Provvedimento AGCM C12655 n. 31418 del 11/12/2024

Honeywell/Civitanavi Systems: acquisizione del controllo esclusivo tramite OPA

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato l’acquisizione, da parte del gruppo Honeywell, del controllo esclusivo di Civitanavi Systems S.p.A. mediante OPA volontaria promossa da Honeywell S.r.l. per il tramite di Honeywell II S.r.l. L’operazione ha determinato la revoca delle azioni di Civitanavi dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan. L’Autorità ha concluso nel senso di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990.

Parti dell’operazione

Honeywell S.r.l. e Honeywell II S.r.l. fanno parte del gruppo Honeywell International Inc., gruppo statunitense attivo in tecnologie aerospaziali, automazione degli edifici, automazione industriale ed energia. Honeywell ha realizzato nel 2023 un fatturato consolidato di circa [30-40] miliardi di euro nel mondo, di cui [100-567] milioni nell’Unione europea e [100-567] milioni in Italia.

Civitanavi Systems S.p.A. è una società nata come start-up nel 2012, attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di sensori inerziali per difesa, aerospazio e applicazioni industriali. Nel 2023 ha realizzato un fatturato consolidato di circa [35-100] milioni di euro nel mondo, di cui [10-20] milioni nell’Unione europea e [1-10] milioni in Italia.

Qualificazione giuridica e profili di notifica

L’operazione è stata qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. L’AGCM ha rilevato che non ricorrevano i presupposti di applicazione del Regolamento (CE) n. 139/2004 e che l’operazione non era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato nazionale di almeno due imprese interessate nell’ultimo esercizio era inferiore a 35 milioni di euro.

La notificazione è stata tuttavia effettuata ai sensi dell’art. 16, comma 1-bis, L. 287/1990, in quanto il fatturato totale nazionale dell’insieme delle imprese interessate superava 567 milioni di euro e l’Autorità, con decisione del 26 giugno 2024, aveva richiesto la notifica per verificare la presenza di eventuali rischi concorrenziali nel mercato nazionale.

Mercati interessati e caratteristiche dei prodotti

L’analisi si concentra sul mercato dei sensori inerziali, dispositivi che consentono di monitorare la dinamica di un veicolo in movimento. Il provvedimento descrive la distinzione tra accelerometri, giroscopi, IMU e INS, evidenziando come questi ultimi integrino diverse tecnologie per fornire misurazioni più sofisticate e accurate.

Ai fini dell’operazione assumono rilievo i sensori inerziali di fascia alta, rispetto ai quali le tecnologie più rilevanti sono FOG, RLG e HRG. Civitanavi è specializzata in prodotti FOG, mentre Honeywell opera soprattutto in prodotti RLG, pur commercializzando anche sensori MEMS di fascia bassa; l’Autorità evidenzia quindi che la sovrapposizione riguarda essenzialmente la fascia alta.

Mercato geografico

La dimensione geografica del mercato è stata ritenuta sovranazionale, in considerazione dei flussi di importazione ed esportazione. L’AGCM ha però riconosciuto che, soprattutto per i sensori destinati alla difesa, le specificità della domanda possono giustificare una delimitazione più ristretta a livello nazionale. In ogni caso, l’Autorità ha escluso che la valutazione cambi in funzione del perimetro geografico adottato.

Effetti competitivi e quote di mercato

Nel mercato della produzione e vendita di sensori inerziali di fascia alta, le quote congiunte delle parti dopo l’operazione sono stimate pari a circa:

• [5-10%] in Italia, risultanti da Honeywell con [1-5%] e Civitanavi con [1-5%];
• [15-20%] nel SEE, con Honeywell al [15-20%] e Civitanavi al [1-5%];
• [35-40%] a livello mondiale, dove la presenza di Honeywell è ampia soprattutto negli Stati Uniti, mentre Civitanavi non opera.

Se il mercato viene ulteriormente segmentato per destinazione d’uso, le quote congiunte sono stimate pari a circa:

• [10-15%] in ambito difesa e [1-5%] in ambito industriale/commerciale a livello nazionale;
• [1-5%] in ambito difesa e [15-20%] in ambito industriale/commerciale nel SEE;
• [30-35%] in ambito difesa e [20-25%] in ambito industriale/commerciale a livello mondiale.

Valutazione finale e esito

L’Autorità ha ritenuto che Honeywell e Civitanavi non siano concorrenti prossimi, per la diversa tipologia di prodotti, le diverse tecnologie impiegate e i diversi ambiti geografici di operatività. Ha inoltre escluso rischi di preclusione tecnologica, ostacolo all’innovazione o impedimento all’emergere di un concorrente potenziale e innovativo.

Sulla base di tali elementi, l’AGCM ha concluso che l’operazione non è idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati né a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Di conseguenza, ha deliberato di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990.