Provvedimento AGCM C12667 n. 31424 del 17/12/2024

PAC 2000A / rami di azienda di DOC Roma-Unicoop Firenze

PAC 2000A Soc. Coop. ha acquisito tredici punti vendita DOC localizzati a Roma, Marino e provincia da DOC Roma S.r.l. e dalla controllante Unicoop Firenze soc. coop. L’operazione, già realizzata il 16 settembre 2024, è stata esaminata dall’AGCM nell’ambito del controllo delle concentrazioni ai sensi della L. 287/1990 e del Reg. (CE) n. 139/2004, con esito finale di autorizzazione condizionata a misure strutturali.

Parti e struttura dell’operazione

PAC 2000A è la più grande cooperativa del sistema Conad e opera nella distribuzione di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo, con una rete di oltre 1.900 punti vendita in Italia. L’operazione ha riguardato l’acquisizione della proprietà di 13 punti vendita a insegna DOC, tutti ubicati nel territorio romano e provinciale, comprendendo anche alcuni compendi accessori (bar, ottico, pet shop e autorimesse) già parte del perimetro ceduto da DOC e/o Unicoop.

Il fatturato 2023 della target è stato indicato in circa [100-567] milioni di euro, interamente in Italia.

Qualificazione giuridica e notifica

L’Autorità ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di parti di impresa. L’operazione rientra nella disciplina nazionale e non in quella europea, in quanto non ricorrono le condizioni dell’art. 1 del Reg. 139/2004.

La notifica è stata ritenuta obbligatoria ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato complessivo realizzato nell’ultimo esercizio dalle imprese interessate era superiore a 567 milioni di euro e almeno due imprese superavano i 35 milioni di euro di fatturato nazionale. Il procedimento istruttorio è stato avviato il 24 settembre 2024 ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990.

Mercati rilevanti e contesto geografico

L’AGCM ha inquadrato l’operazione nel settore della distribuzione moderna di largo consumo (GDO), distinguendo tra grande distribuzione e distribuzione organizzata, e ha confermato l’approccio consolidato per i mercati locali della vendita al dettaglio. I mercati rilevanti sono stati definiti come mercati locali su isocrone centrate sui punti vendita target, con estensione di 15 minuti di guida in condizioni di traffico per supermercati e ipermercati.

Il contesto romano è stato descritto come peculiare: prevalgono punti vendita di dimensioni medio-piccole e di prossimità, la presenza di ipermercati è contenuta, e le nuove aperture risultano difficili per ragioni amministrative, logistiche e di disponibilità di spazi. L’Autorità ha inoltre valorizzato la forte presenza di operatori locali e il ruolo di PAC come principale rete del Lazio e di Roma.

Posizione di PAC e dinamiche concorrenziali

PAC è stata descritta come operatore leader nel Centro-Sud e nel Lazio, con una quota significativa sia a livello di centrale sia a livello di rete omogenea di punti vendita Conad. L’Autorità ha evidenziato che il sistema Conad opera con una elevata uniformità commerciale: marchi, insegne, politiche promozionali, private label, gestione della fidelizzazione e sistemi informativi centralizzati fanno sì che la rete PAC presenti una forte coerenza commerciale e strategica.

Nel territorio romano, i punti vendita PAC si articolano in diversi formati, tra cui Conad City, Conad, Conad Superstore, Margherita, Spazio Conad e Todis. I punti vendita DOC oggetto di cessione sono stati qualificati in prevalenza come supermercati di prossimità, con superfici generalmente tra 400 e 1.000 mq, e in alcuni casi di dimensioni maggiori.

Esito della istruttoria economica: quote, HHI, prossimità e GUPPI

L’Autorità ha concentrato l’analisi sulle isocrone n. 1, 12 e 13, ritenendo che in tali mercati locali l’operazione sia idonea a ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva. Le quote congiunte di PAC e target, anche in un’ipotesi cautelativa che considera separatamente Conad Nord Ovest, sono risultate sempre superiori al 30%, con incrementi di quota significativi apportati dai punti vendita acquisiti.

Nelle isocrone critiche, il delta HHI è risultato superiore alle soglie di attenzione utilizzate nella prassi, e la concorrenza tra PAC e target è stata considerata particolarmente intensa sotto il profilo della prossimità concorrenziale. L’exit survey ha mostrato diversion ratio dalla target verso PAC costantemente superiori al 40% e fino al 50%, suggerendo che PAC fosse il concorrente più prossimo e che la concentrazione eliminasse un vincolo concorrenziale rilevante.

L’Autorità ha poi ritenuto significativo l’indice GUPPI, con valori superiori alla soglia usualmente considerata critica nei precedenti AGCM, confermando un incentivo all’aumento dei prezzi post-merger. Le contestazioni di PAC sulla metodologia dell’exit survey, sulla presenza di una lista di opzioni e sull’uso del margine retail nella formula GUPPI sono state respinte.

Valutazione dei concorrenti e del ruolo di GROS

PAC ha sostenuto che le insegne aderenti a GROS dovessero essere considerate come un unico concorrente, per via di omogeneità promozionale e commerciale. L’AGCM ha invece escluso la considerazione unitaria di GROS, ritenendo che le insegne consorziate conservino autonomia commerciale, formati, volantini, fidelizzazione e assortimenti differenziati, e che GROS svolga soprattutto funzioni logistiche e di acquisto.

Anche considerando GROS come entità unitaria, tuttavia, l’Autorità ha ritenuto che la concentrazione resterebbe problematica nelle isocrone critiche, poiché PAC continuerebbe a risultare il concorrente più prossimo della target.

Patti di non concorrenza

L’Autorità ha ritenuto accessorio e necessario solo il patto di non concorrenza di cui all’art. 17.1 del contratto, limitato per oggetto, territorio e durata. Non è stato invece considerato accessorio il divieto di rivendita previsto dall’art. 17.2, favorevole al venditore e diretto a impedire trasferimenti in Toscana a operatori della distribuzione, inclusi soggetti del sistema Conad. Analoga valutazione negativa è stata espressa per la clausola dell’art. 8.1 che escludeva Esselunga e altre società del sistema Conad da eventuali cessioni imposte da rimedi antitrust.

Misure correttive e condizioni imposte

Poiché l’operazione era già stata realizzata, l’AGCM ha applicato l’art. 18, comma 3, L. 287/1990, prescrivendo misure strutturali volte a ripristinare la concorrenza effettiva. Le misure finali prevedono la cessione, entro un termine indicato nel provvedimento, di due punti vendita individuati dall’Autorità, tramite vendita a soggetti terzi e indipendenti, non appartenenti al sistema Conad e attivi nella distribuzione al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari in Italia.

La cessione deve avvenire in modo trasparente e non discriminatorio, con approvazione preventiva dell’acquirente e degli accordi da parte dell’Autorità. In caso di mancata cessione nei termini, PAC deve conferire mandato irrevocabile a un divestiture trustee per la vendita senza prezzo minimo. È inoltre prevista la nomina di un monitoring trustee indipendente per vigilare sull’esecuzione delle misure, sulla preservazione dell’operatività e sulla corretta informativa ai potenziali acquirenti.

Infine, PAC non potrà riacquistare né esercitare influenza sui punti vendita ceduti per un periodo di dieci anni dalla data di autorizzazione.

Esito finale

L’AGCM ha quindi autorizzato l’operazione di concentrazione, ma con prescrizione di misure correttive strutturali ex art. 18, comma 3, L. 287/1990, ritenute necessarie per neutralizzare gli effetti anticoncorrenziali nelle isocrone n. 1, 12 e 13. Il provvedimento richiama altresì la sanzione ex art. 19, comma 1, in caso di mancata ottemperanza alle prescrizioni.