Provvedimento AGCM C12688 n. 31413 del 17/12/2024

Italgas S.p.A./2i Rete Gas S.p.A.: acquisizione del controllo esclusivo e avvio istruttoria

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato esamina l’acquisizione del controllo esclusivo di 2i Rete Gas S.p.A. da parte di Italgas S.p.A. L’operazione è stata notificata ai sensi della legge n. 287/1990 e viene esaminata in fase I, con esito di avvio dell’istruttoria ex art. 16, comma 4, per i possibili effetti restrittivi nei mercati delle gare d’ambito per la distribuzione del gas naturale.

Le parti e il contesto societario

Italgas è una holding attiva principalmente in Italia nella distribuzione del gas naturale, oltre che in attività complementari nel settore idrico, nell’efficientamento energetico, nelle rinnovabili e nell’IT. È quotata su Euronext Milan ed è controllata da CDP Reti, a sua volta controllata da CDP. 2i Rete Gas è anch’essa attiva soprattutto nella distribuzione del gas naturale; svolge inoltre attività marginali nella produzione elettrica da fotovoltaico e controlla congiuntamente 2i Servizi Energetici.

Descrizione dell’operazione

L’operazione consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di 2iRG, e indirettamente delle sue controllate, da parte di Italgas. Il closing è subordinato a varie autorizzazioni, tra cui quella dell’AGCM. Il contratto di compravendita prevede anche obblighi di non concorrenza e non sollecitazione a carico dei venditori per due anni dal perfezionamento; l’Autorità si riserva di verificarne l’accessorietà nel corso dell’istruttoria.

Qualificazione giuridica e soglie di notifica

L’Autorità qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), l. 287/1990, in quanto determina l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. Essa rientra nell’ambito della disciplina nazionale e non in quello del Regolamento CE n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni dell’art. 1 del regolamento europeo. L’operazione è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva ai sensi dell’art. 16, comma 1, l. 287/1990 perché il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate supera 567 milioni di euro e almeno due imprese interessate superano ciascuna 35 milioni di euro di fatturato in Italia.

Mercati rilevanti esaminati

L’analisi riguarda principalmente:

• la gestione del servizio di distribuzione di gas naturale nelle aree di concessione;
• le gare d’ambito ATEM per l’affidamento della distribuzione;
• il trasporto e dispacciamento di gas naturale;
• la produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica;
• i servizi di efficienza energetica per il rilascio di TEE.

L’Autorità osserva che il settore della distribuzione del gas naturale opera in monopolio legale su base concessoria comunale, mentre la concorrenza si esplica sostanzialmente nella partecipazione alle gare per le concessioni in scadenza.

Distribuzione del gas naturale nelle aree di concessione

Quanto alla gestione del servizio di distribuzione, l’operazione comporta in generale la sostituzione di un concessionario con un altro nei territori in cui le Parti operano. Per tale mercato l’Autorità non ravvisa, in questa fase, una modifica della struttura concorrenziale né effetti di rilievo, poiché ciascuna concessione ha dimensione territoriale circoscritta e l’operazione non altera significativamente l’assetto locale dei servizi già affidati.

Gare d’ambito ATEM e valutazione concorrenziale

Il profilo centrale del provvedimento riguarda le gare d’ambito ATEM, che l’Autorità considera mercati distinti coincidenti con ciascuna gara. La valutazione tiene conto della posizione degli incumbent, della quota di PDR gestiti nell’ambito, della profittabilità attesa e della probabilità che altri operatori partecipino alla gara. L’AGCM richiama la propria prassi e la constatazione che, nelle gare già svolte, il numero di partecipanti è spesso molto limitato e il ruolo dell’incumbent è decisivo.

ATEM con criticità elevate

L’Autorità individua 32 ATEM nei quali entrambe le Parti sono incumbent con quote almeno pari al 20% dei PDR e nei quali l’operazione ricongiunge due dei principali operatori presenti. In questi casi la concentrazione potrebbe eliminare uno dei pochi concorrenti plausibili e rafforzare in modo marcato il gestore uscente, che supererebbe il 50% dei PDR, con potenziale effetto dissuasivo verso terzi. Tra questi ambiti figurano, tra gli altri, Agrigento, Bari 2, Benevento, Brescia 5, Caltanissetta, Campobasso, Caserta 2, Catania 1, Frosinone 2, L’Aquila 2, Mantova 2, Massa Carrara, Matera, Messina 2, Milano 2, Napoli 2, Novara 2, Padova 2, Padova 3, Potenza 1, Potenza 2, Ragusa, Reggio di Calabria-Vibo Valentia, Roma 4, Roma 5, Salerno 1, Salerno 3, Teramo, Torino 6, Trapani, Varese 1 e Viterbo.

ATEM con criticità analoghe per riduzione dei partecipanti

Ulteriori 4 ATEM presentano una quota di 2iRG tra il 15% e il 20% e una presenza trascurabile o assente di terzi, sicché l’operazione potrebbe trasformare una gara con due potenziali partecipanti in una con un solo concorrente effettivo o comunque accrescere in modo rilevante la posizione dell’incumbent. Si tratta di Barletta-Andria-Trani, Caserta 1, Cosenza 2 e Pisa. In tali casi l’Autorità ritiene plausibile una restrizione concorrenziale comparabile a quella diretta.

ATEM con effetti potenzialmente significativi ma meno estremi

Vi sono poi 29 ATEM nei quali le Parti raggiungono una quota complessiva elevata, spesso oltre il 50% dei PDR, con un contributo non trascurabile dell’operazione. In tali casi il principale rischio competitivo è l’aumento della quota dell’incumbent dominante, che potrebbe scoraggiare la partecipazione di terzi e rendere l’ATEM meno contendibile. L’Autorità segnala anche che, per Terni, la valutazione prudenziale tiene conto di un possibile controllo di Italgas su Umbria Distribuzione Gas S.p.A., da approfondire in istruttoria.

ATEM senza restrizioni apprezzabili

Nei restanti 36 ATEM sovrapposti, escluso Catanzaro-Crotone dove la gara è già definita, l’Autorità non ravvisa specifiche restrizioni apprezzabili. In tali casi, anche dopo l’operazione, le Parti non supererebbero il 50% dei PDR complessivi dell’ambito e almeno una delle due avrebbe una presenza troppo limitata per essere considerata un concorrente realmente decisivo nella futura gara.

Trasporto e dispacciamento di gas naturale

Nel mercato del trasporto e dispacciamento di gas naturale, Italgas non è attiva, mentre il gruppo CDP è presente tramite Snam, che detiene circa il 93% del sistema di trasporto in termini di chilometri di rete. L’Autorità esclude tuttavia effetti verticali rilevanti, valorizzando la regolazione settoriale e le regole di accesso volte a garantire trasparenza e non discriminazione.

Produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica

Nel mercato elettrico all’ingrosso la sovrapposizione geografica riguarda solo la macro-zona Sud ed è di entità marginale. La quota congiunta post-merger resta largamente inferiore all’1%, con conseguente assenza di effetti concorrenziali rilevanti.

Servizi di efficienza energetica per TEE

Anche sul mercato dei servizi di consulenza e progettazione per interventi di efficienza energetica che danno diritto ai TEE, le attività delle Parti sono del tutto marginali, complessivamente inferiori all’1%. L’Autorità esclude quindi impatti significativi.

Esito procedurale

Pur non formulando ancora un giudizio finale nel merito, l’AGCM ritiene necessari ulteriori approfondimenti istruttori ex art. 16, comma 4, l. 287/1990, al fine di valutare se l’operazione ostacoli in modo significativo la concorrenza effettiva nei numerosi ATEM elencati. Viene quindi disposto l’avvio dell’istruttoria nei confronti di Italgas S.p.A. e 2i Rete Gas S.p.A., con termine di conclusione di novanta giorni dalla delibera e facoltà per le parti di essere sentite entro dieci giorni dalla notifica.