Provvedimento AGCM C12689 n. 31419 del 11/12/2024

Clessidra Capital Credit SGR/Sisma: acquisizione del controllo esclusivo di Sisma

L’operazione riguarda l’acquisizione da parte di Clessidra Capital Credit SGR del controllo esclusivo di Sisma S.p.A., società già sottoposta a controllo congiunto con alcuni fondi Magnetar tramite Gelsomino SVP. L’AGCM esamina la concentrazione ai sensi della legge n. 287/1990 e conclude con un esito favorevole in fase preliminare, disponendo di non avviare l’istruttoria.

Parti e struttura dell’operazione

Clessidra è una società di gestione del risparmio appartenente al gruppo Clessidra, controllato da Clessidra Holding e indirettamente da Italmobiliare. Sisma opera principalmente in Italia nella produzione e commercializzazione, presso GDO e grande distribuzione specializzata, di prodotti per la cura della persona e dell’igiene, parafarmaceutici, per la pulizia della casa e per la tavola e le feste.

L’operazione è disciplinata da un Framework Agreement sottoscritto il 19 novembre 2024. Clessidra, per conto dei fondi Clessidra Restructuring Fund e Clessidra Restructuring Parallel Fund, acquisirà le restanti azioni Sisma oggi detenute da Gelsomino SVP; i fondi Magnetar venditori effettueranno un passaggio preliminare della titolarità delle azioni per consentire la cessione contestuale. A esito dell’operazione, Clessidra deterrà il 100% del capitale di Sisma.

Qualificazione giuridica e obblighi di notifica

L’Autorità qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), l. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. Viene inoltre affermato che l’operazione non rientra nell’ambito di applicazione del Regolamento (CE) n. 139/2004 e resta soggetta alla disciplina nazionale.

È quindi applicabile l’obbligo di comunicazione preventiva ex art. 16, comma 1, l. 287/1990, in quanto:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 567 milioni di euro;
• il fatturato totale realizzato in Italia da ciascuna delle due imprese interessate supera 35 milioni di euro.

Restrizioni accessorie

Le parti non hanno previsto un patto di non concorrenza. È invece presente un patto di non sollecitazione che l’Autorità ritiene accessorio e necessario alla realizzazione dell’operazione, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita e proporzionato alla tutela dell’acquirente nei confronti del socio di controllo uscente.

Mercati rilevanti considerati

L’analisi riguarda i settori in cui opera Sisma, cioè:

• prodotti per la cura della persona e dell’igiene personale;
• prodotti parafarmaceutici;
• prodotti per la pulizia e la cura della casa;
• prodotti per la tavola e le feste.

L’AGCM richiama la propria prassi secondo cui tali mercati hanno dimensione nazionale. Pur osservando che non si può escludere un’ulteriore segmentazione per funzione d’uso, l’Autorità ritiene non necessario definire con precisione i mercati rilevanti, poiché ciò non incide sulla valutazione concorrenziale dell’operazione.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’Autorità esclude effetti restrittivi significativi. Il passaggio da controllo congiunto a controllo esclusivo non comporta, nel caso di specie, un mutamento sostanziale dell’assetto concorrenziale.

In particolare, l’AGCM rileva l’assenza di:

• sovrapposizioni orizzontali rilevanti;
• relazioni verticali rilevanti;
• contiguità o collegamenti significativi tra le attività di Sisma e quelle delle imprese in portafoglio ai fondi del gruppo Clessidra.

L’Autorità richiama inoltre il precedente provvedimento n. 28181 del 10 marzo 2020, con cui era stata già valutata l’acquisizione del controllo congiunto di Sisma, affermando che le relative valutazioni restano immutate.

Esito del procedimento

Alla luce di tali elementi, l’AGCM ritiene che l’operazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Viene quindi deliberato di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, l. 287/1990, con conseguente autorizzazione senza condizioni.