Provvedimento AGCM C12691 n. 31420 del 11/12/2024

Banco BPM Vita/Anima Holding: acquisizione del controllo esclusivo di Anima tramite OPA, senza avvio di istruttoria

L’operazione riguarda l’offerta pubblica di acquisto lanciata da BBPM Vita S.p.A., controllata di Banco BPM S.p.A., sulla totalità delle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A., con finalità di acquisire il controllo esclusivo della società e procedere alla revoca della quotazione delle azioni da Euronext Milan. Il provvedimento è adottato in sede di controllo delle concentrazioni ai sensi della legge n. 287/1990 e del Regolamento (CE) n. 139/2004.

Parti e struttura dell’operazione

Banco BPM è un gruppo bancario con attività nei servizi bancari, finanziari e assicurativi, mentre Anima è la holding di un gruppo attivo nel risparmio gestito, in particolare nella gestione di patrimoni individuali, fondi comuni e fondi pensione aperti. L’OPA è finalizzata ad acquistare tutte le azioni ordinarie di Anima, dedotte quelle già detenute da BBPM, incluse le azioni proprie e le eventuali nuove emissioni nel periodo di adesione. L’operazione è condizionata al raggiungimento di una partecipazione complessiva pari ad almeno il 66,67% del capitale di Anima, comprensiva della quota già in mano a BBPM.

Qualificazione giuridica e notifica

L’Autorità qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), l. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. Essa ricade nell’ambito della disciplina nazionale, poiché non sussistono le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004. La concentrazione è soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, l. 287/1990, poiché il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 567 milioni di euro e il fatturato di almeno due imprese supera 35 milioni di euro.

Mercati rilevanti esaminati

L’operazione incide principalmente sul settore del risparmio gestito. L’AGCM considera quattro mercati del prodotto:

• gestione di fondi comuni d’investimento;
• gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF);
• gestione di prodotti della previdenza complementare;
• risparmio amministrato.

Per i mercati del risparmio gestito l’Autorità richiama la distinzione tra fase di produzione/gestione, tendenzialmente nazionale, e fase di distribuzione, normalmente locale. Pur prendendo atto della tesi delle parti circa una possibile dimensione nazionale della distribuzione, l’AGCM osserva che, nel caso concreto, non è necessario definire in modo rigoroso il perimetro del mercato distributivo, dato il ruolo marginale della rete di Anima.

Valutazione degli effetti concorrenziali

Sul piano orizzontale, l’Autorità rileva che:

• nel mercato della gestione di fondi comuni d’investimento, Anima ha quote sempre inferiori al 10% e BBPM non è attiva nella produzione; nella distribuzione, BBPM ha una quota nazionale pari a [5-10%], mentre Anima è sotto l’1%, con attività diretta molto limitata nelle piazze di Milano, Roma e Torino;
• nel mercato GPM/GPF, BBPM ha una quota nazionale inferiore all’1% e Anima circa [5-10%], con quota complessiva comunque inferiore al 10%;
• nel mercato della previdenza complementare, Anima ha una quota pari a [5-10%] e BBPM non è presente;
• nel risparmio amministrato, le quote locali di Anima sono molto ridotte ([inferiore all’1%] a Milano e Roma, [1-5%] a Torino), mentre quelle di BBPM sono contenute ([5-10%] a Milano, [1-5%] a Roma e Torino), con esito post-merger inferiore al 10% nei mercati locali considerati.

L’AGCM esclude anche effetti verticali problematici, rilevando che l’esiguità delle quote non consente di ipotizzare un rafforzamento significativo della posizione competitiva dell’entità risultante.

Esito del provvedimento

Alla luce dell’assenza di sostanziali sovrapposizioni orizzontali e di criticità verticali, l’Autorità conclude che l’operazione non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Di conseguenza, l’AGCM delibera di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, l. 287/1990.