Regolamento (UE) 2016/1052

Norme tecniche sulle condizioni applicabili ai programmi di riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione

Il regolamento delegato (UE) 2016/1052 integra il regolamento (UE) n. 596/2014 sugli abusi di mercato, specificando le condizioni alle quali i programmi di riacquisto di azioni proprie e le operazioni di stabilizzazione possono beneficiare dell'esenzione dai divieti di market abuse. Il testo è improntato a trasparenza, tracciabilità e prevenzione degli abusi, con particolare attenzione agli obblighi di comunicazione al pubblico e di segnalazione alle autorità competenti.

Ambito di applicazione

Le disposizioni si applicano agli emittenti che attuano programmi di riacquisto di azioni proprie, nonché agli emittenti, offerenti, imprese di investimento e enti creditizi coinvolti in operazioni di stabilizzazione di valori mobiliari. Per i riacquisti, il regolamento riguarda le azioni proprie dell'emittente e i relativi programmi autorizzati ai sensi dell'articolo 21, paragrafo 1, della direttiva 2012/30/UE; per la stabilizzazione, copre azioni, strumenti equivalenti ad azioni, obbligazioni e altri titoli di debito, inclusi quelli convertibili o scambiabili. L'esenzione è subordinata al rispetto congiunto del regolamento (UE) n. 596/2014 e del presente atto; per i programmi di riacquisto, l'esenzione riguarda la negoziazione effettiva di azioni proprie e non si estende ai prodotti finanziari derivati.

Definizioni chiave

L'articolo 1 chiarisce nozioni centrali per l'operatività del regime: il "programma di riacquisto di azioni proprie predeterminato" è quello in cui date e volumi sono fissati già al momento della comunicazione al pubblico; l'"adeguata comunicazione al pubblico" deve consentire accesso rapido e valutazione completa, corretta e tempestiva delle informazioni, secondo il regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 e, se del caso, tramite il meccanismo ufficiale ex direttiva 2004/109/CE. Sono inoltre definiti offerente, allocazione, facoltà di sovrallocazione e opzione greenshoe, elementi essenziali per la disciplina della stabilizzazione.

Programmi di riacquisto di azioni proprie

Per beneficiare dell'esenzione, l'emittente deve comunicare prima dell'inizio delle negoziazioni la finalità del programma, l'importo massimo stanziato, il numero massimo di azioni acquistabili e la durata dell'autorizzazione. Ogni modifica del programma o delle informazioni già pubblicate deve essere resa pubblica con le medesime modalità. L'emittente deve inoltre predisporre sistemi di registrazione e segnalazione delle operazioni, inviando alle autorità competenti, entro la fine della settima giornata di borsa successiva all'esecuzione, i dati in forma dettagliata e aggregata; le informazioni devono essere rese pubbliche entro lo stesso termine e mantenute sul sito per almeno cinque anni.

Condizioni di negoziazione e limiti quantitativi/prezzo

Le azioni devono essere acquistate nella sede di negoziazione in cui sono ammesse o negoziate. Per le azioni trattate in continuo, gli ordini non possono essere immessi durante la fase d'asta e quelli immessi prima non possono essere modificati durante l'asta; per le azioni negoziate solo mediante asta, gli ordini possono essere immessi e modificati durante l'asta solo se agli altri operatori è dato tempo sufficiente per reagire. Il prezzo di acquisto non può superare il più elevato tra l'ultimo prezzo indipendente e la migliore offerta indipendente corrente nella sede di negoziazione interessata. Il volume acquistato in ciascun giorno di negoziazione non può superare il 25 % del volume medio giornaliero, calcolato normalmente sul mese precedente la comunicazione del programma o, se il volume non è indicato nel programma, sui 20 giorni di negoziazione precedenti l'acquisto.

Restrizioni durante il programma di riacquisto

Durante la durata del programma l'emittente non può vendere azioni proprie, né negoziare nel periodo di chiusura previsto dall'articolo 19, paragrafo 11, del regolamento (UE) n. 596/2014, né quando abbia deciso di ritardare la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate ai sensi dell'articolo 17, paragrafi 4 o 5. Sono previste deroghe per i programmi predeterminati e per quelli coordinati da un'impresa di investimento o da un ente creditizio che assume le decisioni di negoziazione in piena indipendenza. Ulteriori eccezioni operano per emittenti che siano imprese di investimento o enti creditizi, purché dispongano di procedure e meccanismi interni adeguati ed efficaci, soggetti alla vigilanza dell'autorità competente, per prevenire la comunicazione illecita di informazioni privilegiate.

Misure di stabilizzazione: periodo e informativa iniziale

La disciplina della stabilizzazione mira a sostenere temporaneamente il prezzo delle offerte iniziali o secondarie quando i valori mobiliari sono sotto pressione di vendita. Per azioni e strumenti equivalenti, il periodo di stabilizzazione decorre, di regola, dall'inizio della negoziazione e dura al massimo 30 giorni di calendario; se la negoziazione "when issued" è consentita prima dell'avvio ufficiale, il periodo decorre dalla comunicazione del prezzo definitivo. Per obbligazioni e altri titoli di debito, il periodo decorre dalla comunicazione delle condizioni definitive dell'offerta e termina al più tardi 30 giorni dopo la ricezione del ricavato dell'emissione o, se precedente, 60 giorni dopo l'allocazione. Prima dell'offerta iniziale o secondaria, il soggetto designato deve comunicare che la stabilizzazione può non avvenire o cessare in qualsiasi momento, che mira a sostenere il prezzo di mercato, il periodo di possibile intervento, l'identità dello stabilizzatore, l'esistenza e i termini di sovrallocazione o greenshoe e il luogo in cui la stabilizzazione può essere effettuata.

Comunicazione, registrazione e coordinamento della stabilizzazione

Durante il periodo di stabilizzazione, ogni operazione deve essere comunicata al pubblico entro la fine della settima giornata di borsa successiva. Entro una settimana dalla fine del periodo occorre indicare se la stabilizzazione è stata effettuata, la data di inizio e di ultima operazione, la forchetta di prezzo per ciascuna data di intervento e, se del caso, le sedi di negoziazione. Gli enti che effettuano la stabilizzazione devono registrare ogni ordine e ogni operazione ai sensi del regolamento (UE) n. 600/2014 e notificare le operazioni alle autorità competenti delle sedi interessate, sia per i valori mobiliari oggetto della stabilizzazione sia per gli strumenti collegati. Emittente, offerente e stabilizzatore devono inoltre designare una persona che faccia da punto centrale per gli obblighi di comunicazione e per la gestione delle richieste delle autorità competenti.

Prezzo e attività accessorie alla stabilizzazione

Le operazioni di stabilizzazione su azioni e strumenti equivalenti non possono essere effettuate a un prezzo superiore al prezzo di offerta. Per i titoli di debito convertibili o scambiabili, il prezzo di stabilizzazione non può superare il prezzo di mercato degli strumenti al momento della comunicazione al pubblico delle condizioni definitive della nuova offerta. Le attività accessorie, cioè sovrallocazione e greenshoe, sono ammesse soltanto nel rispetto degli articoli 6 e 7: la sovrallocazione è consentita solo durante il periodo di sottoscrizione e al prezzo di offerta; la posizione non coperta da greenshoe non può superare il 5 % dell'offerta iniziale; l'opzione greenshoe, esercitabile solo in caso di sovrallocazione, non può superare il 15 % dell'offerta iniziale, ha durata pari al periodo di stabilizzazione e deve essere prontamente resa pubblica con indicazione di data, quantità e natura dei valori mobiliari.

Entrata in vigore e applicazione

Il regolamento è entrato in vigore il giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta ufficiale e si applica dal 3 luglio 2016. È direttamente applicabile in tutti gli Stati membri e costituisce, per gli operatori di mercato, la cornice tecnica di dettaglio per fruire dell'esenzione di stabilizzazione e buy-back prevista dal regolamento (UE) n. 596/2014.