Corte di giustizia, Sentenza C-17/22

Divulgazione dei dati personali dei soci indiretti di un fondo di investimento

La pronuncia riguarda un rinvio pregiudiziale dell’Amtsgericht München in due controversie tra società di investimento e società fiduciarie che detengono, per conto di investitori, partecipazioni indirette in fondi di investimento costituiti in forma di società in accomandita ad azionariato diffuso. Le ricorrenti chiedevano la comunicazione dei nomi e degli indirizzi di tutti i soci indiretti per poterli contattare, negoziare il riacquisto delle quote o coordinarsi con loro in vista di decisioni societarie.

Contesto fattuale e procedimenti principali

Le controversie nascono dal rifiuto delle società fiduciarie di divulgare i dati richiesti, ritenendo che le clausole contrattuali applicabili garantissero la riservatezza dei soci indiretti. Il giudice tedesco osservava che la giurisprudenza nazionale, in particolare del Bundesgerichtshof e dell’Oberlandesgericht München, aveva riconosciuto in passato un diritto dei soci a conoscere nome e indirizzo degli altri soci, ma dubitava della compatibilità di tale orientamento con il RGPD.

Questione pregiudiziale

Il giudice del rinvio domandava in sostanza se la divulgazione dei dati personali degli altri soci potesse essere giustificata:

• come trattamento necessario all’esecuzione del contratto ai sensi dell’articolo 6, paragrafo 1, primo comma, lettera b), del RGPD;
• come trattamento necessario per il legittimo interesse del richiedente o di terzi ai sensi della lettera f);
• ovvero come trattamento imposto da un obbligo legale ai sensi della lettera c), anche alla luce della giurisprudenza nazionale.

Normativa rilevante

La Corte richiama il RGPD, in particolare:

• articolo 5, paragrafo 1, lettere a) e c), sui principi di liceità, correttezza, trasparenza e minimizzazione dei dati;
• articolo 6, paragrafo 1, primo comma, lettere b), c) e f), sulle basi giuridiche del trattamento;
• articolo 6, paragrafo 3, sulla base legale del trattamento imposto da diritto dell’Unione o degli Stati membri;
• articolo 13, paragrafo 1, lettere c) e d), sugli obblighi informativi;
• considerando 41, 47 e 48. Richiama inoltre gli articoli 7 e 8 della Carta e l’articolo 16, paragrafo 1, TFUE.

Ragionamento della Corte sull’articolo 6, paragrafo 1, lettera b)

La Corte ricorda che l’articolo 6, paragrafo 1, è tassativo e che il trattamento è lecito solo se rientra in una delle basi previste. Per la lettera b), il trattamento deve essere oggettivamente indispensabile per realizzare una finalità che sia parte integrante della prestazione contrattuale destinata all’interessato.

Nel caso di specie, la Corte osserva che i contratti di partecipazione e fiduciari prevedevano espressamente il divieto di comunicare i dati degli investitori indiretti ad altri detentori di partecipazioni. Inoltre, il tratto distintivo dell’investimento in un fondo di questo tipo è proprio l’anonimato dei soci nei rapporti reciproci. Ne consegue che la divulgazione dei dati non può essere considerata necessaria all’esecuzione del contratto quando il contratto esclude espressamente tale comunicazione.

Ragionamento della Corte sull’articolo 6, paragrafo 1, lettera f)

Quanto al legittimo interesse, la Corte ammette in linea di principio che l’interesse di un socio a contattare altri soci, negoziare il riacquisto delle quote o coordinarsi per decisioni comuni possa costituire un legittimo interesse. Tuttavia, il trattamento deve essere strettamente necessario e non devono prevalere gli interessi o i diritti fondamentali degli interessati.

La Corte sottolinea che potrebbero esistere misure meno invasive, ad esempio la trasmissione della richiesta tramite il fondo o la società fiduciaria, lasciando agli altri soci la libertà di rispondere o meno, così da preservare il controllo sui dati e rispettare la minimizzazione dei dati. Inoltre, nella ponderazione degli interessi, assume rilievo il fatto che gli investitori indiretti potevano ragionevolmente aspettarsi, anche alla luce delle clausole contrattuali, che i loro dati non sarebbero stati divulgati ad altri soci. Spetta al giudice nazionale effettuare la verifica concreta.

Ragionamento della Corte sull’articolo 6, paragrafo 1, lettera c)

La Corte osserva che il diritto dell’Unione non impone, per tali fondi o società fiduciarie, un obbligo generale di divulgare i dati dei soci indiretti. Tuttavia, non esclude che un obbligo possa derivare dal diritto nazionale, inclusa la giurisprudenza, purché essa sia chiara, precisa e prevedibile, e purché la base giuridica persegua un obiettivo di interesse pubblico ed sia proporzionata.

La Corte lascia al giudice del rinvio la verifica se la giurisprudenza tedesca invocata soddisfi tali requisiti e se non esistano misure meno intrusive per garantire la trasparenza tra soci senza imporre la comunicazione indiscriminata dei dati personali.

Dispositivo

La Corte dichiara che:

• la lettera b) consente la divulgazione solo se il trattamento è oggettivamente indispensabile per eseguire il contratto e non se il contratto vieta espressamente la divulgazione;
• la lettera f) consente il trattamento solo se esso è strettamente necessario per il legittimo interesse e non prevalgono i diritti degli interessati;
• la lettera c) consente il trattamento solo se esso è necessario per adempiere un obbligo legale previsto dal diritto dello Stato membro, anche come precisato dalla giurisprudenza nazionale, a condizione che tale base sia chiara, precisa, prevedibile, persegua un interesse pubblico e sia proporzionata.

Principi pratici per gli operatori

Per società di investimento, fiduciari e consulenti, la sentenza conferma che la trasparenza tra soci non legittima automaticamente la comunicazione dei dati personali degli investitori indiretti. È necessario verificare, caso per caso, la base giuridica del trattamento, il contenuto delle clausole contrattuali e l’eventuale esistenza di misure alternative meno invasive, quali canali di contatto mediati dal gestore del fondo o dal fiduciario.