Provvedimento AGCM C12656 n. 31306 del 30/07/2024

Cripto S.p.A. / Vista Vision S.r.l. – acquisizione del controllo congiunto indiretto

L’AGCM ha esaminato la concentrazione realizzata tramite l’acquisizione, da parte di Cripto S.p.A. (controllata dal gruppo Ardian) e dei manager attuali di Vista Vision S.r.l., del controllo congiunto indiretto della target, destinata a essere interamente detenuta da Cripto. Il procedimento è stato trattato in fase pre-istruttoria e si è concluso con il non avvio dell’istruttoria.

Le parti e l’operazione

Cripto S.p.A. è una società italiana inserita nel perimetro del gruppo Ardian, player internazionale del private equity. Vista Vision S.r.l. gestisce una rete di cliniche in Italia e Romania, con attività prevalentemente in ambito oftalmico, e realizza quasi integralmente il proprio fatturato in Italia.

L’operazione prevede che Cripto acquisisca il 100% del capitale di Vista Vision. A esito dell’operazione, il controllo sarà congiunto tra Calel e i due manager: Calel avrà il diritto di nominare la maggioranza del consiglio di amministrazione, mentre i manager resteranno amministratori delegati e disporranno di diritti di veto sulle decisioni strategiche finché almeno uno di essi conserverà tale incarico. È inoltre previsto che, alcuni mesi dopo il closing, si proceda alla fusione tra HoldCo e Vista Vision.

Qualificazione giuridica e notifica

L’Autorità qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990. Essa ricade nella disciplina nazionale e non in quella del Reg. (CE) n. 139/2004, in quanto non risultano soddisfatte le condizioni di applicabilità dell’art. 1 del regolamento UE.

L’operazione era soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato complessivo realizzato in Italia dalle imprese interessate supera 567 milioni di euro e quello di almeno due di esse supera 35 milioni di euro.

Patti accessori

Nel provvedimento l’AGCM si pronuncia anche sui patti di non concorrenza e sul patto di non sollecitazione in capo ai manager. Tali patti sono considerati accessori alla concentrazione solo entro limiti precisi: non devono estendersi oltre il perimetro merceologico e geografico dell’attività di Vista Vision e operano soltanto mentre il singolo manager mantiene il controllo congiunto. I patti successivi alla cessazione dell’impresa comune potranno essere valutati separatamente, se ne ricorreranno i presupposti e se la concentrazione risultante sarà soggetta a notifica.

Mercato rilevante

L’attività della target è collocata nel mercato dei servizi sanitari ambulatoriali, che include visite specialistiche, esami diagnostici e interventi chirurgici non in ricovero. L’Autorità richiama la possibile distinzione tra operatori pubblici e privati e tra prestazioni in SSN e in regime privatistico, ma nel caso concreto non ritiene necessaria una delimitazione merceologica più rigorosa.

Sotto il profilo geografico, il mercato è in generale considerato regionale, in ragione del vincolo di prossimità e della regolazione regionale di autorizzazione e accreditamento; in precedenti recenti, tuttavia, l’AGCM ha anche ipotizzato una dimensione provinciale. Anche su questo punto la definizione viene lasciata aperta, poiché la valutazione non muterebbe.

Effetti concorrenziali

L’operazione non presenta sovrapposizioni orizzontali, poiché il gruppo Ardian non è attivo in Italia nel settore sanitario ambulatoriale. La concentrazione si traduce quindi nella mera sostituzione di un operatore con un altro, senza alterare la struttura del mercato.

Le quote della target sono descritte come marginali. Nel 2023, nel mercato dei servizi ambulatoriali considerato nel suo insieme, Vista Vision detiene quote inferiori all’1% in tutte le regioni in cui opera, tra cui Lombardia, Veneto, Liguria, Emilia-Romagna, Toscana, Lazio, Puglia e Sicilia. Nel solo regime privatistico le quote restano inferiori a [1-5]% a livello regionale. Anche considerando un perimetro provinciale, la posizione rimane contenuta: nella provincia in cui la target presenta la quota più elevata, Pisa, non supera [1-5]% nel mercato complessivo e resta inferiore a [5-10]% nel privatistico.

L’Autorità sottolinea inoltre la presenza di numerosi concorrenti qualificati, con quote individualmente superiori, e conclude che l’operazione non è idonea a modificare in modo significativo la struttura concorrenziale del mercato.

Profilo verticale

Sul piano verticale, l’unico nesso rilevante è rappresentato da Sintetica, controllata del gruppo Ardian, attiva a monte nella produzione e commercializzazione di soluzioni iniettabili sterili, inclusi farmaci anestetici. Il fatturato realizzato in Italia nel 2023 è inferiore a 1 milione di euro. Alla luce della posizione delle parti a monte e a valle, l’AGCM esclude che l’entità post-merger possa avere incentivi o capacità di mettere in atto condotte escludenti.

Esito

L’Autorità ritiene che la concentrazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990. Conseguentemente, delibera di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990.