Provvedimento AGCM C12511 n. 30458 del 17/01/2023

ALIA Servizi Ambientali/Acqua Toscana-Consiag-Publiservizi

Il provvedimento riguarda un progetto di aggregazione tra operatori toscani dei servizi pubblici locali, articolato nella fusione di Acqua Toscana, Consiag e Publiservizi in Alia Servizi Ambientali e in ulteriori passaggi societari finalizzati alla creazione di una multiutility e di una holding dei soci pubblici. L’Autorità esamina la concentrazione ai sensi della disciplina nazionale e ne valuta gli effetti nei settori dei rifiuti e del gas naturale.

Le parti e l’assetto societario preesistente

Alia è attiva nella gestione integrata dei rifiuti in Toscana, in particolare nell’ATO Toscana Centro, dove opera in concessione ventennale. Acqua Toscana è una holding di partecipazioni costituita per gestire unitariamente le quote dei Comuni in Publiacqua, operante nel ciclo idrico integrato. Consiag è una holding con partecipazioni in società attive nei rifiuti, nell’energia elettrica, nel gas, nel GPL e nel ciclo idrico. Publiservizi è una holding che detiene partecipazioni non di controllo in società di servizi pubblici locali, tra cui ciclo idrico, gas metano e igiene ambientale.

Descrizione dell’operazione

L’operazione si sviluppa in tre fasi:

• conferimenti di partecipazioni in Alia da parte del Comune di Firenze e del Comune di Pistoia;
• fusione per incorporazione di Acqua Toscana, Consiag e Publiservizi in Alia, con successivo conferimento del ramo rifiuti in una società operativa interamente posseduta;
• costituzione di Toscana Holding S.p.A. (HoldCo), nella quale i soci pubblici conferiscono le partecipazioni detenute in Alia-Multiutility.

Il progetto mira a creare un unico polo integrato per i servizi pubblici locali in Toscana, con un futuro aumento di capitale di Alia-Multiutility, in parte riservato a enti pubblici e in parte destinato al mercato in vista della quotazione.

Governance e controllo

Il provvedimento dedica ampia attenzione alla governance di Alia-Multiutility e di HoldCo. Prima della costituzione di HoldCo, nessun socio pubblico può esercitare da solo il controllo su Alia-Multiutility. Successivamente, HoldCo e, indirettamente, Alia-Multiutility saranno soggette al controllo esclusivo negativo del Comune di Firenze.

Per Alia-Multiutility e HoldCo è previsto un meccanismo di presentazione di liste congiunte per la nomina dei consiglieri, con rappresentanza dei capoluoghi di provincia e dei gruppi di soci pubblici legati da patti di sindacato. In Assemblea, su alcune materie strategiche, è richiesta una maggioranza qualificata dei 2/3, che conferisce al Comune di Firenze un potere di blocco. Per HoldCo, il potere di veto del Comune di Firenze opera anche in seconda convocazione sulle materie strategiche, in particolare su indirizzi del piano strategico, piano industriale e linee guida alle partecipate.

L’Autorità osserva che, per effetto di tale assetto, Firenze potrà incidere in modo determinante sulle strategie di HoldCo e, indirettamente, anche su Alia-Multiutility, pur in assenza di un obbligo generale di decisione a maggioranza qualificata per quest’ultima.

Inquadramento giuridico e soglie di notifica

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera a), L. 287/1990, trattandosi di fusione tra imprese indipendenti. La fattispecie rientra nella disciplina nazionale e non in quella del Regolamento (CE) n. 139/2004. L’operazione è soggetta a notifica preventiva ai sensi dell’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato totale in Italia dell’insieme delle imprese interessate supera 517 milioni di euro e almeno due imprese interessate superano individualmente 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti nel settore dei rifiuti

L’operazione è stata valutata principalmente con riferimento a due mercati:

• selezione e trattamento dei rifiuti differenziati;
• smaltimento dei rifiuti speciali pericolosi e non pericolosi.

Per la selezione e il trattamento dei rifiuti differenziati, l’Autorità conferma la dimensione macro-regionale del mercato, limitata dai costi di trasporto e non da vincoli normativi, e nel caso concreto individua la sovrapposizione nella macro-area Centro (Toscana, Umbria, Marche, Lazio). Alia opera tramite Revet e Re.AL.; Consiag tramite Ecolat.

Per lo smaltimento dei rifiuti speciali pericolosi e non pericolosi, il mercato è definito come concorrenziale e di dimensione sub-nazionale/pluriregionale, influenzato dal principio di prossimità e dalla specializzazione degli impianti. Alia opera tramite Programma Ambiente Apuane; Consiag tramite Ecos e Bisenzio Ambiente.

Valutazione degli effetti sui mercati dei rifiuti

Nel mercato della selezione e trattamento dei rifiuti differenziati, nel 2020 la quota di Alia nella macro-area Centro è pari a circa il 10-15%, mentre Consiag è sotto l’1%; la quota aggregata resta inferiore al 10-15%. Anche considerando il solo segmento multimateriale, la quota congiunta resta comunque inferiore al 25%. L’Autorità conclude che l’impatto orizzontale e verticale è contenuto e che l’operazione comporta soltanto un incremento marginale rispetto alla posizione già detenuta da Alia.

Nel mercato dello smaltimento dei rifiuti speciali pericolosi e non pericolosi, le quote restano non significative sia nella macro-area Centro sia a livello nazionale, anche se si considera il solo smaltimento con deposito sul o nel suolo. Per questa ragione non si attende alcuna modifica di rilievo della struttura concorrenziale.

Mercato delle gare d’ambito per la distribuzione del gas naturale

L’operazione interessa anche il mercato delle future gare d’ambito (ATEM) per l’affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale. La dimensione è locale, coincidente con la singola gara, e la valutazione si concentra sulla presenza pregressa degli operatori nei diversi ATEM.

Per effetto dei conferimenti e della fusione, Alia-Multiutility deterrà circa il 31% di Toscana Energia, che resterà comunque controllata da Italgas, e deterrà inoltre una partecipazione di controllo in Estra pari al 39,6% del capitale sociale. Toscana Energia, Italgas e il gruppo Estra operano in diversi ATEM toscani, con sovrapposizioni in circa sedici ambiti, alcuni dei quali rilevanti.

Presidi contro il coordinamento nelle gare gas

Per ridurre il rischio che l’operazione alteri la competizione nelle future gare ATEM, le parti hanno sottoscritto un Patto TE il 27 dicembre 2022. Il patto prevede:

• un diritto di opzione di acquisto in favore di Italgas sulle azioni di Toscana Energia conferite in Alia;
• l’esercizio anticipato dell’opzione in caso di bando di gara in ATEM dove operino sia Toscana Energia sia Estra;
• un impegno di Italgas a far approvare dal proprio CdA, entro il 28 febbraio 2023, un contratto di opzione di vendita da parte di Alia sulle medesime azioni, esercitabile solo in caso di gara in ATEM in cui operino Toscana Energia ed Estra.

Inoltre, sono previste misure comportamentali: i candidati di Alia nel CdA di Toscana Energia devono essere indipendenti ai sensi dell’art. 148 TUF; non possono cumulare cariche in Alia e nelle sue controllate; devono astenersi da riunioni su strategie commerciali e gare; non devono ricevere informazioni sensibili sulla strategia commerciale di Toscana Energia. Sulla base di tali presidi, l’Autorità ritiene possibile escludere il rischio di coordinamento orizzontale tra Toscana Energia/Italgas e il gruppo Estra nelle future gare d’ambito.

Esito

Il provvedimento conclude che l’operazione non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. L’AGCM delibera pertanto di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990.