Provvedimento AGCM C12513 n. 30468 del 24/01/2023

Indie 1 / Pinalli-Retail Evolution-PEB-HQ Solution

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato la prevista acquisizione del controllo esclusivo di Pinalli S.r.l., Retail Evolution S.r.l., PEB S.r.l. e HQ Solution S.r.l. da parte di Indie 1 S.r.l., veicolo d’investimento del gruppo H.I.G. Capital. Il procedimento è stato trattato come concentrazione notificabile ai sensi della legge n. 287/1990 ed è stato concluso in fase preliminare, senza avvio dell’istruttoria.

Le parti

Indie 1 S.r.l. è un veicolo controllato da H.I.G. Europe Capital Partners III, LP, fondo gestito da H.I.G. Capital LLC. H.I.G. Capital è un gruppo di private equity e asset alternativi con fatturato mondiale pari a circa [30-40] miliardi di euro nel 2021, con vendite in UE pari a circa [3-4] miliardi e in Italia a circa [1-2] miliardi.

La Target è composta da quattro società: Pinalli S.r.l., attiva nel commercio al dettaglio di profumi e cosmetici di lusso; Retail Evolution S.r.l., attiva nel commercio all’ingrosso; PEB S.r.l., attiva nello sviluppo della private label Pinalli; HQ Solution S.r.l., attiva in logistica, facility management e manutenzione dei punti vendita. Le quattro società sono interamente controllate da LL Pinalli Investment S.r.l. Pinalli ha realizzato nel 2021 un fatturato mondiale di circa 100,9 milioni di euro, con vendite nell’Unione europea e in Italia indicate in fascia [31-100] milioni di euro.

L’operazione

Con contratto del 16 dicembre 2022, Indie, la Venditrice e il socio di maggioranza persona fisica della Venditrice hanno concordato la cessione del 100% del capitale delle società Target. Al closing Indie, direttamente o tramite una NewCo che intende utilizzare, acquisirà il controllo esclusivo delle quattro società. Il provvedimento qualifica l’insieme delle acquisizioni come un’unica operazione, per la loro interdipendenza funzionale e perché il medesimo acquirente acquisisce da un unico venditore tutte le società con un solo contratto.

È inoltre previsto un aumento di capitale in Indie, per effetto del quale la Venditrice deterrà il 15% di Indie e H.I.G. Capital, indirettamente, l’85% ed eserciterà il controllo esclusivo sulla Target tramite il veicolo acquirente.

Qualificazione giuridica e notificabilità

L’AGCM ha ricondotto l’operazione alla nozione di concentrazione di cui all’art. 5, comma 1, lett. b), l. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di più imprese. L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge italiana e non in quello del Regolamento (CE) n. 139/2004, perché non risultano ricorrere le relative condizioni di competenza.

È stata inoltre ritenuta soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva ex art. 16, comma 1, l. 287/1990, poiché il fatturato totale in Italia dell’insieme delle imprese interessate supera 517 milioni di euro e almeno due imprese interessate superano individualmente 31 milioni di euro di fatturato nazionale.

Clausole accessorie: non concorrenza, riservatezza e non sollecitazione

Il contratto contiene un patto di non concorrenza a carico della Venditrice, delle Parti Correlate e del Presidente del consiglio di amministrazione di Pinalli S.r.l., nonché socio di maggioranza della Venditrice. Il patto vieta per tre anni e solo in Italia: attività concorrenti nel settore della commercializzazione di articoli di profumeria, cura della persona e cosmesi, nonché logistica e allestimento di punti vendita relativi a tali attività; partecipazioni in società che svolgano attività concorrenti, salvo investimenti finanziari in società quotate o quote in fondi di private equity; atti di sviamento della clientela; uso o divulgazione a terzi dei diritti di proprietà industriale e intellettuale della Target.

È previsto anche un obbligo di non sollecitazione del personale della Target. L’AGCM considera accessori all’operazione i patti di non concorrenza, riservatezza e non sollecitazione solo nei limiti descritti: per il non-compete, durata massima di due anni e possibilità di detenere azioni a fini di investimento finanziario; per riservatezza e non sollecitazione, durata massima di due anni. Oltre tali limiti, l’Autorità si riserva una valutazione autonoma.

Mercati rilevanti individuati

L’operazione è stata valutata sui seguenti mercati:

• commercio al dettaglio di profumi e cosmetici di lusso, di dimensione locale;
• approvvigionamento di profumi e cosmetici di lusso, di dimensione nazionale;
• commercio all’ingrosso di profumi e cosmetici di lusso, con possibile dimensione sovranazionale ma lasciata aperta ai fini della decisione;
• commercio al dettaglio di parafarmaci, di dimensione locale.

L’Autorità osserva che il segmento dei profumi e cosmetici di lusso è distinto da quello dei prodotti di massa per prezzo, qualità e canale distributivo, e che per l’ingrosso potrebbe esistere un mercato autonomo dei prodotti di lusso, ma senza necessità di definizione puntuale ai fini del caso.

Valutazione concorrenziale

Nel dettaglio di profumi e cosmetici di lusso Pinalli è attiva con 63 punti vendita nel centro-nord Italia e con uno store online. H.I.G. Capital, tramite Bubbles Bidco S.p.A., opera nel largo consumo per la cura della persona e della casa con le insegne Acqua & Sapone e La Saponeria, ma non nel lusso; Quattro S.r.l., altra società in corso di acquisizione da H.I.G., ha solo due punti vendita Je Suis Profumerie in Sardegna e non vende online. L’AGCM conclude quindi che non vi è sovrapposizione orizzontale significativa nel retail di lusso.

Nel mercato dell’approvvigionamento, Pinalli acquista direttamente da grandi fornitori internazionali come Chanel, LVMH ed Estée Lauder e opera come una delle varie catene multibrand locali, in un contesto con numerosi acquirenti, incluse catene nazionali più forti come Douglas, Sephora e Marionnaud e i corner di Coin e La Rinascente. Considerata l’assenza di presenza rilevante di H.I.G. nel settore e la marginalità di Quattro, l’operazione non è ritenuta suscettibile di produrre effetti negativi sul mercato nazionale dell’approvvigionamento.

Nel commercio all’ingrosso di profumi e cosmetici di lusso non emerge alcuna sovrapposizione, poiché le società del gruppo H.I.G. non sono attive in tale segmento, mentre Quattro non vi opera. Nel mercato locale dei parafarmaci, Pinalli è presente con un solo punto vendita a Fidenza; Bubbles ha punti vendita La Saponeria in Emilia-Romagna, incluso uno a Fidenza e due a Parma, ma la vendita di parafarmaci è descritta come marginale. Anche in questo caso l’effetto appare trascurabile e il mercato è caratterizzato dalla presenza di numerosi concorrenti.

Esito

L’AGCM ritiene che la concentrazione non sia idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva né a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Delibera pertanto di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, l. 287/1990, con esito sostanzialmente di autorizzazione senza condizioni, ferma restando la riserva dell’Autorità sui patti accessori oltre i limiti riconosciuti.