Provvedimento AGCM C12510 n. 30449 del 10/01/2023

Credem Private Equity SGR / NB Aurora Holdings / Finlogic: acquisizione del controllo congiunto tramite OPA volontaria

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato l’operazione con cui Credem Private Equity SGR S.p.A. e NB Aurora Holdings S.àr.l. intendono acquisire indirettamente il controllo congiunto di Finlogic S.p.A. mediante una OPA volontaria promossa da una NewCo, con successivo delisting della target. Il provvedimento conclude con il non avvio dell’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, l. 287/1990.

Le parti

Credem Private Equity SGR è una SGR del gruppo Credem, attiva nella costituzione e gestione di fondi chiusi e nell’acquisizione di partecipazioni in PMI italiane. NB Aurora Holdings è un veicolo di permanent capital quotato in Italia, controllato indirettamente da NB Group LLC, con strategia di investimento in PMI ad alto potenziale tramite approccio di active minority. Finlogic è la holding del gruppo omonimo, quotata sull’EGM, attiva nella produzione di etichette adesive e in soluzioni di etichettatura, tracciabilità e identificazione automatica.

Struttura dell’operazione

L’operazione consiste nell’acquisizione indiretta del controllo congiunto di Finlogic attraverso una NewCo controllata da Credem e NB. Il venditore di controllo, BF Capital S.r.l., che detiene il 61,625% del capitale di Finlogic, si è impegnato ad aderire integralmente all’OPA e a reinvestire il corrispettivo nella NewCo. I rapporti tra le parti sono disciplinati da patti parasociali che, secondo il provvedimento, non attribuiscono a BF diritti di veto sulle decisioni strategiche.

Qualificazione giuridica e notificabilità

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ex art. 5, comma 1, lett. b), l. 287/1990, poiché determina l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa. L’operazione rientra nell’ambito della legge n. 287/1990 e non in quello del regolamento CE n. 139/2004. È inoltre soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva ex art. 16, comma 1, l. 287/1990, poiché il fatturato complessivo in Italia dell’insieme delle imprese interessate supera 517 milioni di euro e almeno due imprese interessate superano individualmente 31 milioni di euro di fatturato nazionale.

Patti di non concorrenza e non sollecitazione

Il provvedimento considera accessori all’operazione i patti di non concorrenza e di non sollecitazione stipulati dalle parti, ma solo entro limiti rigorosi. In particolare, essi sono ritenuti funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita se limitati a tre anni e purché non impediscano ai venditori di acquistare o detenere azioni per finalità di mero investimento finanziario. L’Autorità si riserva di valutare eventuali pattuizioni che eccedano tali limiti.

Mercato rilevante

Dal punto di vista merceologico, l’AGCM individua il mercato dei servizi di identificazione automatica delle merci e dei prodotti AIDC (Automatic Identification and Data Computer), includendo etichette autoadesive, prodotti consumabili, hardware, software e servizi per l’identificazione e la tracciatura dei dati. Dal punto di vista geografico, il mercato è ritenuto nazionale, in ragione del limitato flusso di scambi della target con l’estero. L’Autorità osserva comunque che, ai fini della decisione, non è necessaria una definizione più puntuale del mercato, poiché l’esito concorrenziale non cambierebbe.

Valutazione concorrenziale

Nel mercato nazionale, Finlogic presenta una quota stimata dalle parti tra l’1% e il 5%, con una presenza inferiore all’1% a livello europeo. Il provvedimento segnala la presenza di numerosi concorrenti qualificati, tra cui Eurostampa, All 4 Labels, Pilot, Tikedo e KFI. Anche restringendo l’analisi alle sole etichette, la quota di Finlogic resterebbe inferiore al 1-5% sul mercato nazionale. Inoltre, né Credem né NB risultano attivi nello stesso mercato di Finlogic, né in mercati a monte o a valle. Su tali basi, l’AGCM esclude effetti restrittivi significativi e la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Esito

L’Autorità delibera di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, l. 287/1990. L’operazione risulta quindi autorizzata senza condizioni, fermo restando il perimetro entro cui sono considerati accessori i patti di non concorrenza e non sollecitazione.