Provvedimento AGCM AS2184 del 11/06/2026

Parere sul DDL di riforma degli ordinamenti professionali

L’AGCM ha reso al Ministero della Giustizia, l’11 giugno 2026, un parere sullo schema di disegno di legge A.S. 1663, richiesto il 27 maggio 2026 ai sensi dell’articolo 3, comma 3, del d.lgs. n. 142/2020. Il DDL delega il Governo a riordinare, entro ventiquattro mesi dall’entrata in vigore della legge, gli ordinamenti delle professioni indicate nell’Allegato A, con uno o più decreti legislativi proposti dal Ministro vigilante e sentiti i rispettivi consigli nazionali.

Quadro della valutazione concorrenziale

L’Autorità richiama la valutazione ex ante di proporzionalità prevista dal d.lgs. n. 142/2020, attuativo della direttiva (UE) 2018/958. Le restrizioni all’accesso o all’esercizio delle professioni regolamentate possono essere giustificate soltanto se non discriminatorie, sorrette da motivi imperativi di interesse generale e proporzionate agli obiettivi perseguiti. In ragione dell’ampiezza della delega e della discrezionalità lasciata alla fase attuativa, l’AGCM formula osservazioni sui compensi, sulle specializzazioni, sulla formazione continua e sui poteri dei consigli nazionali e degli organi disciplinari. Chiede che i decreti attuativi siano adeguatamente giustificati e rispettino i principi di necessità e proporzionalità.

Compensi professionali ed equo compenso

L’articolo 2, comma 1, lettera r), del DDL prevede che il compenso sia liberamente pattuito, ma proporzionato alla quantità, qualità, contenuto specifico e caratteristiche della prestazione e garantisca comunque un «equo compenso». La disposizione demanda inoltre a decreti del Ministro vigilante, su proposta del consiglio nazionale della professione, la determinazione o l’aggiornamento dei parametri relativi ai compensi, anche per prestazioni rese in forma associata o societaria. La griglia di proporzionalità allegata al DDL attribuisce ai parametri una funzione orientativa; secondo l’AGCM, tuttavia, la formulazione normativa non assicura che restino tali.

La legge n. 49/2023 configura l’equo compenso come eccezione alla libera pattuizione e lo applica ai rapporti professionali con specifiche categorie di committenti dotate di particolare forza contrattuale, individuate dall’articolo 2: pubbliche amministrazioni, società controllate, banche, assicurazioni e imprese di maggiori dimensioni. In tali rapporti il compenso è equo se proporzionato alla quantità e qualità del lavoro, al contenuto e alle caratteristiche della prestazione e conforme ai parametri ministeriali.

Secondo l’Autorità, estendere l’obbligo di equo compenso alla generalità dei rapporti, senza che rilevino la natura del committente o l’effettivo squilibrio contrattuale, rischia di trasformare l’eccezione in regola e di reintrodurre minimi tariffari obbligatori. Ne deriverebbero una compressione della libertà negoziale e una riduzione della concorrenza nei servizi professionali, in contrasto con il percorso di liberalizzazione. Il rischio è accentuato perché il DDL non limita l’obbligo ai casi previsti dalla legge né circoscrive i parametri alla mancanza di accordo o alla liquidazione giudiziale.

L’AGCM osserva che un compenso più elevato non garantisce automaticamente una prestazione di qualità superiore. La qualità può essere tutelata con strumenti propri dell’ordinamento professionale, quali formazione e aggiornamento, regole deontologiche, vigilanza disciplinare, obbligo assicurativo e specializzazioni, ambiti sui quali interviene lo stesso DDL. Compensi inferiori ai parametri possono essere adeguati in funzione della prestazione, dell’organizzazione del professionista, di modelli operativi più efficienti o della complessità dell’incarico. Neppure la trasparenza e la protezione dei consumatori giustificano, secondo l’Autorità, una misura così restrittiva: le asimmetrie informative possono essere affrontate con strumenti meno limitativi, come la pubblicità informativa.

L’Autorità propone pertanto:

• di eliminare dall’articolo 2, comma 1, lettera r), l’inciso «e garantisca comunque un equo compenso»;
• di precisare che i parametri ministeriali rilevano esclusivamente per le finalità specifiche previste dall’ordinamento, in particolare per la liquidazione giudiziale ai sensi dell’articolo 9 del decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, e dei relativi decreti attuativi, e per l’applicazione della legge n. 49/2023 ai committenti individuati dal suo articolo 2;
• di evitare che i parametri divengano un sistema generale di determinazione dei corrispettivi o soglie minime inderogabili, preservando la possibilità di concordare compensi anche inferiori.

Specializzazioni

L’articolo 2, comma 1, lettera g), prevede l’introduzione, per le categorie interessate e sentito il consiglio nazionale competente, di una disciplina delle specializzazioni; affida l’organizzazione dei corsi formativi al consiglio nazionale richiedente e agli ordini e collegi territoriali, anche in convenzione con le università. L’AGCM condivide l’obiettivo di rendere più identificabili le competenze specialistiche e di favorire una scelta consapevole degli utenti, ma rileva che la disposizione sembra collegare il conseguimento della specializzazione soprattutto alla frequenza di corsi.

Richiamando le proprie precedenti osservazioni sulle specializzazioni forensi, l’Autorità ritiene preferibile un sistema aperto che riconosca anche esperienze professionali, di studio o di ricerca effettivamente maturate nel settore. In sede attuativa dovrebbe quindi essere consentito di conseguire il titolo sulla base di comprovata esperienza sul campo, valutata secondo criteri certi, oggettivi, trasparenti e non discriminatori. In questo modo si eviterebbe di subordinare la qualifica esclusivamente a corsi organizzati dagli ordini e di ostacolare la valorizzazione di competenze già acquisite.

Formazione continua

L’articolo 2, comma 1, lettera u), delega la ridefinizione della formazione continua per garantire l’aggiornamento degli iscritti e migliorare la qualità delle prestazioni, anche tramite convenzioni o collaborazioni con università e nel rispetto dell’equilibrio finanziario degli ordini e collegi. Ciascun consiglio nazionale, sentito il Ministro vigilante, dovrebbe adottare un regolamento che disciplini, fra l’altro, il numero minimo di crediti, le modalità di assolvimento dell’obbligo, i requisiti minimi dei corsi, il riconoscimento di certificazioni e crediti derivanti da altre attività, l’autorizzazione degli enti terzi e specifici obblighi su strumenti digitali e intelligenza artificiale.

L’AGCM condivide l’obiettivo di aggiornare le competenze rispetto all’evoluzione tecnologica, normativa e organizzativa, ma chiede che gli obblighi formativi e amministrativi siano proporzionati ai benefici attesi e alle specificità delle professioni. I requisiti per autorizzare gli enti terzi devono essere oggettivi, trasparenti e non discriminatori, così da consentire la partecipazione degli operatori qualificati e un’offerta formativa varia.

La disciplina attuativa dovrebbe evitare che la formazione sia riservata, di diritto o di fatto, agli ordini, ai consigli nazionali o a soggetti collegati, salvo quanto strettamente necessario per garantirne la qualità. L’Autorità indica come preferibile che gli organismi ordinistici definiscano requisiti minimi dei corsi uniformi sul territorio nazionale, senza subordinare l’accesso al mercato a un’autorizzazione o riconoscimento preventivo dei corsi e dei crediti. Il possesso dei requisiti potrebbe essere attestato dagli organizzatori mediante autodichiarazione, ferma la possibilità di controlli successivi, anche a campione.

Ruolo dei consigli nazionali e potestà regolamentari

L’articolo 2, comma 2, stabilisce che, quando i decreti legislativi rinviano a disposizioni di dettaglio, queste possano essere adottate con regolamenti del consiglio nazionale della professione oppure con regolamenti del Governo o del Ministro vigilante, previo parere del consiglio nazionale. L’AGCM osserva che tale assetto può attribuire ai consigli nazionali, espressione delle categorie interessate, poteri regolatori e non soltanto consultivi.

La criticità riguarda in particolare le regole su formazione continua, specializzazioni, requisiti organizzativi, deontologia, società tra professionisti e altre condizioni di esercizio. Poiché i professionisti che compongono gli organismi regolatori operano nello stesso mercato dei destinatari delle regole, possono emergere rischi di restrizioni non necessarie o sproporzionate, di consolidamento degli assetti esistenti e di ostacolo all’ingresso o all’operatività di nuovi operatori. L’Autorità sottolinea quindi la necessità di distinguere la regolazione pubblicistica, da rimettere ai pubblici poteri e orientare all’interesse generale, dall’autodisciplina degli interessi di categoria.

Qualora la delega attuativa attribuisca poteri regolamentari ai consigli nazionali, l’AGCM raccomanda di prevedere adeguati presidi di trasparenza, consultazione, vigilanza ministeriale e verifica di proporzionalità, soprattutto per le disposizioni incidenti sull’accesso o sull’esercizio professionale.

Consigli di disciplina e conclusioni

L’articolo 2, comma 1, lettera o), delega la ridefinizione dell’ordinamento dei consigli di disciplina, anche con riguardo al numero dei componenti in rapporto agli iscritti all’albo. Considerato l’impatto che il potere disciplinare può avere sull’attività professionale, l’Autorità ritiene necessario garantire la terzietà dei componenti e la massima trasparenza delle procedure.

In conclusione, l’AGCM invita il Ministero a tenere conto delle osservazioni affinché il DDL e i relativi provvedimenti attuativi rispettino i principi di giustificazione e proporzionalità delle restrizioni e siano coerenti con la tutela della concorrenza.