Provvedimento AGCM AS2183 del 11/06/2026

Parere sul DDL di riforma delle professioni di commercialista ed esperto contabile

L’AGCM rende al Ministero della Giustizia un parere sullo schema di disegno di legge recante la delega al Governo per il riordino dell’ordinamento professionale, Atto Camera n. 2628. Il parere è formulato su richiesta del Ministero del 27 maggio 2026 ai sensi dell’articolo 3, comma 3, del d.lgs. n. 142/2020.

Contesto e criteri di valutazione

Il DDL attribuisce al Governo una delega da esercitare entro dodici mesi dall’entrata in vigore della legge, con decreto legislativo proposto dal Ministro della Giustizia e sentito il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (CNDCEC). La riforma mira ad adeguare la disciplina alle trasformazioni del mercato e del sistema economico, a modernizzare e rendere più attrattive le professioni e a innalzare la qualità dei servizi.

La valutazione dell’Autorità, svolta ai sensi del d.lgs. n. 142/2020, attuativo della direttiva (UE) 2018/958, riguarda le misure che possono limitare l’accesso o l’esercizio di professioni regolamentate. Tali restrizioni sono ammissibili soltanto se non discriminatorie, giustificate da motivi imperativi di interesse generale e proporzionate agli obiettivi. L’AGCM sottolinea che questi requisiti dovranno essere rispettati anche nella fase attuativa, considerata l’ampiezza della delega e la discrezionalità rimessa al legislatore delegato.

Riordino delle competenze

L’articolo 2, comma 1, lettera a), prevede la riorganizzazione delle attività oggetto della professione, distinguendo le attività riservate da specifiche disposizioni di legge da quelle che caratterizzano tipicamente le professioni di commercialista ed esperto contabile. Restano ferme le competenze attribuite dalla normativa vigente ad altre professioni regolamentate e alle professioni non organizzate ai sensi della legge n. 4/2013. La Griglia di proporzionalità allegata al DDL precisa che la delega non mira ad attribuire nuove competenze né a istituire nuove riserve, ma a censire e sistematizzare quelle già previste dalla legge.

Secondo l’orientamento richiamato dall’Autorità, l’esclusiva a favore degli iscritti a un albo è giustificabile solo quando l’attività è strettamente connessa alla tutela di interessi pubblici costituzionalmente garantiti e la riserva è necessaria ad assicurare uno standard minimo della prestazione e a controllare le modalità di esercizio. L’intervento attuativo dovrebbe quindi mantenere carattere ricognitivo e sistematico, evitando qualsiasi ampliamento delle competenze riservate.

Incompatibilità e compatibilità con altre attività

L’articolo 2, comma 1, lettera c), delega il riordino delle incompatibilità, includendo la possibilità di deroghe temporanee in casi specifici. Il tema è collegato alla procedura d’infrazione n. 2025/2172 avviata dalla Commissione europea, relativa alla compatibilità dell’articolo 4 del d.lgs. n. 139/2005 con l’articolo 25, paragrafo 1, della direttiva 2006/123/CE.

L’AGCM valuta positivamente la proposta che stabilisce, in via generale, la compatibilità dell’esercizio della professione con altre attività professionali o d’impresa, purché non siano compromessi il decoro, l’indipendenza e l’imparzialità professionale e non sorga il rischio di abuso di informazioni privilegiate. Il controllo ex post è affidato al consiglio dell’ordine competente, sulla base delle esigenze di affidamento della clientela nella diligenza professionale e della necessità di prevenire conflitti di interesse. Termini e regole procedurali, nonché parametri uniformi di valutazione, sono rimessi a un regolamento del CNDCEC, soggetto al parere favorevole del Ministro della Giustizia.

Per rendere effettiva la possibilità di svolgere attività concorrenti e contenere la discrezionalità degli ordini, l’Autorità considera essenziale che la disciplina attuativa stabilisca criteri certi, prevedibili, trasparenti e non discriminatori, coerenti con quelli della norma primaria.

Compensi professionali ed equo compenso

L’articolo 2, comma 1, lettera d), prevede che il compenso sia liberamente pattuito, ma proporzionato alla quantità e qualità del lavoro, al contenuto e alle caratteristiche della prestazione e comunque equo. La disposizione demanda inoltre a decreti del Ministro della Giustizia, su proposta del CNDCEC, l’aggiornamento dei parametri per i compensi, anche per prestazioni rese in forma associata o societaria. Secondo la Griglia di proporzionalità, i parametri dovrebbero essere criteri di riferimento e non tariffe obbligatorie.

L’AGCM rileva tuttavia che l’obbligo generalizzato di equo compenso estenderebbe la disciplina oltre il perimetro della legge n. 49/2023. Quest’ultima opera come eccezione alla libera pattuizione e riguarda prestazioni rese a determinate categorie di committenti dotati di particolare forza contrattuale, individuati dall’articolo 2: pubbliche amministrazioni, società controllate, banche, assicurazioni e imprese di maggiori dimensioni. In tali rapporti il compenso è equo se proporzionato alla prestazione e conforme ai parametri ministeriali.

Estendere l’obbligo a tutti i rapporti, indipendentemente dal tipo di cliente e dall’esistenza di uno squilibrio contrattuale significativo, rischierebbe di trasformare l’eccezione in regola e di reintrodurre minimi tariffari obbligatori. Ne deriverebbero restrizioni alla libertà negoziale e riduzione della concorrenza nei servizi professionali, in contrasto con il percorso di liberalizzazione. L’Autorità osserva inoltre che non esiste una correlazione automatica fra livello del compenso e qualità della prestazione: la qualità può essere tutelata tramite formazione e aggiornamento, regole deontologiche, vigilanza disciplinare, obbligo assicurativo, esercizio associato o societario e specializzazioni. Compensi inferiori ai parametri possono essere adeguati in ragione della natura e complessità dell’incarico, dell’organizzazione del professionista e di modelli operativi più efficienti. Per informare i consumatori, l’AGCM considera la pubblicità uno strumento meno restrittivo rispetto a criteri generali di prezzo.

L’Autorità suggerisce pertanto:

• di eliminare dal criterio di delega l’inciso «e garantisca comunque un equo compenso»;
• di precisare che i parametri ministeriali conservano funzione orientativa, suppletiva o di riferimento e operano soltanto nei casi in cui manca un accordo o in quelli specificamente previsti dalla legge, senza costituire soglie minime inderogabili;
• di limitare la rilevanza dei parametri alle finalità già contemplate dall’ordinamento, in particolare alla liquidazione giudiziale dei compensi ai sensi dell’articolo 9 del d.l. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, e ai rapporti soggetti alla legge n. 49/2023 con i committenti individuati dal suo articolo 2.

Specializzazioni professionali

L’articolo 2, comma 1, lettera p), prevede l’introduzione di una disciplina organica delle specializzazioni, sentito il consiglio nazionale competente, e demanda l’attuazione a successivi provvedimenti su proposta del CNDCEC. Il DDL non specifica le modalità per conseguire il titolo né chiarisce se, oltre alla formazione, possa rilevare l’esperienza professionale maturata nel settore.

L’AGCM condivide l’obiettivo di rendere più riconoscibili le competenze specialistiche, a beneficio della scelta dei consumatori e della competitività dei professionisti. Richiamando le proprie precedenti osservazioni sulle specializzazioni forensi, invita però a evitare sistemi chiusi fondati esclusivamente su corsi organizzati dagli ordini. La disciplina attuativa dovrebbe consentire di conseguire il titolo anche sulla base di esperienza professionale, di studio o di ricerca effettivamente maturata nel settore, valutata secondo criteri certi, oggettivi, trasparenti e non discriminatori.

Esito del parere

L’AGCM auspica che il Ministero tenga conto delle osservazioni per assicurare che il DDL e i relativi provvedimenti attuativi rispettino i principi di giustificazione e proporzionalità delle restrizioni. Il parere è destinato alla pubblicazione nel Bollettino dell’Autorità.