Provvedimento AGCM C12647 n. 31276 del 26/06/2024

Tribus Holdings 20 / Naturalia Tantum: acquisizione del controllo esclusivo e non avvio istruttoria

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato l’acquisizione, da parte di H.I.G. Capital tramite Tribus Holdings 20 S.à r.l., del controllo esclusivo di Naturalia Tantum S.p.A. e delle società da essa controllate. Il provvedimento è adottato ai sensi della disciplina nazionale sulle concentrazioni, con richiamo al Reg. (CE) n. 139/2004, e conclude per il non avvio dell’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990.

Le parti e il contesto economico

Tribus è un veicolo lussemburghese indirettamente controllato da H.I.G. Europe Capital Partners III L.P. e, in ultima istanza, da H.I.G. Capital, fondo specializzato in capitale di debito ed equity per PMI. In Italia il gruppo acquirente è presente tramite:

• Pinalli S.r.l., attiva nel retail di profumi e cosmetici di lusso, anche online;
• Bubbles Bidco S.p.A., attiva nel retail di prodotti per l’igiene e la cura della persona e della casa, principalmente con insegna Acqua & Sapone.

Naturalia Tantum S.p.A. opera invece nella produzione e vendita all’ingrosso di integratori alimentari e prodotti naturali per la cura della persona, della casa e degli animali domestici, anche tramite un articolato gruppo di società controllate e con diversi marchi commerciali.

Descrizione dell’operazione

L’operazione notificata consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di Naturalia da parte di H.I.G. Capital, per il tramite di Tribus. Il provvedimento evidenzia che l’acquirente, attivo nelle fasi di approvvigionamento e distribuzione retail, realizza così un’integrazione verticale entrando nella produzione di prodotti naturali per la bellezza e la cura della persona, della casa, degli animali domestici e degli integratori alimentari.

Clausole di non concorrenza accessorie

Il Sale and Purchase Agreement contiene obblighi a carico dei venditori per tre anni dal closing e limitati all’Italia. In particolare, è previsto:

• un obbligo di non concorrenza nei settori in cui opera il Gruppo Naturalia, incluso il settore cosmetico, nonché il divieto di vendere e distribuire integratori sportivi e prodotti/servizi per la medicina estetica;
• il divieto di detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni in società concorrenti, salvo l’acquisto di azioni inferiori al 2% del capitale sociale emesso e in circolazione, a certe condizioni;
• il divieto di fornire servizi per prodotti in concorrenza con quelli del Gruppo Naturalia.

L’AGCM ritiene tali patti direttamente connessi e necessari alla realizzazione della concentrazione, richiamando la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni.

Qualificazione giuridica e soglie di fatturato

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. L’Autorità afferma che non ricorrono le condizioni di applicabilità del Reg. (CE) n. 139/2004 e che l’operazione è soggetta a notifica preventiva ai sensi dell’art. 16, comma 1, L. 287/1990, in quanto:

• il fatturato totale realizzato in Italia nell’ultimo esercizio dall’insieme delle imprese interessate è superiore a 567 milioni di euro;
• il fatturato totale realizzato in Italia nell’ultimo esercizio da almeno due delle imprese interessate è superiore a 35 milioni di euro.

Mercati rilevanti

L’operazione viene valutata come integrazione verticale tra mercati a monte e a valle. L’AGCM individua, in particolare, i seguenti mercati interessati dalla presenza della target:

• produzione e vendita all’ingrosso di prodotti per la cura del viso;
• produzione e vendita all’ingrosso di prodotti per la cura dei capelli;
• produzione e vendita all’ingrosso di prodotti per la cura del corpo;
• produzione e vendita all’ingrosso di prodotti per la cura delle mani;
• produzione e vendita all’ingrosso di saponi liquidi;
• produzione e commercializzazione di saponi solidi;
• produzione e commercializzazione di tè ed infusioni;
• produzione e commercializzazione di prodotti per la depilazione;
• produzione e commercializzazione di bagnoschiuma per bambini;
• produzione e commercializzazione di creme per bambini;
• produzione e commercializzazione di paste lenitive per bambini;
• produzione e commercializzazione di dentifrici;
• produzione e commercializzazione di prodotti solari;
• produzione e fornitura di integratori alimentari;
• produzione e vendita all’ingrosso di prodotti per il bucato;
• produzione e vendita all’ingrosso di prodotti per la pulizia dei pavimenti;
• produzione e vendita all’ingrosso di prodotti per la pulizia delle stoviglie;
• produzione e vendita di prodotti per la profumazione e deodorazione di ambienti (air care);
• produzione e vendita di disinfestanti;
• produzione/approvvigionamento di articoli per la cura degli animali domestici;
• produzione di integratori alimentari.

Dal punto di vista geografico, i mercati della produzione e vendita all’ingrosso, nonché quelli dell’approvvigionamento, sono considerati nazionali; i mercati del retail sono invece locali. Tuttavia, l’Autorità precisa che l’esatta delimitazione dei mercati può essere lasciata aperta, poiché l’esito non cambierebbe con definizioni differenti.

Valutazione degli effetti

L’operazione non genera sovrapposizioni orizzontali, poiché H.I.G. Capital non è attiva nella produzione dei beni in cui opera Naturalia. Nel 2023 Naturalia deteneva in tutti i mercati indicati quote inferiori al 2%, mentre H.I.G. non risultava attiva.

Sul piano verticale, nel 2023 H.I.G. Capital presentava:

• una quota del [5-10%] nell’approvvigionamento di prodotti per l’igiene della casa e della persona;
• una quota del [1-5%] nell’approvvigionamento di profumi e cosmetici di lusso.

Poiché Naturalia non è attiva in tali mercati a monte, l’AGCM esclude effetti significativi derivanti dall’integrazione verticale. Anche sui mercati del retail non emergono criticità: la target non vi opera, l’effetto verticale è ritenuto marginale e il contesto è caratterizzato da numerosi concorrenti qualificati. Inoltre, Pinalli presenta quote inferiori al 5% in tutte le regioni in cui opera e inferiori al 25% in tutte le province in cui opera; Bubbles risulta infine in fase di cessione.

Esito

Alla luce di tali elementi, l’Autorità ritiene che la concentrazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Per questo motivo delibera il non avvio dell’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990, comunicando le conclusioni alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy.