Provvedimento AGCM C12645 n. 31266 del 18/06/2024

Neverhack / Innovery: acquisizione del controllo esclusivo nel settore cybersecurity

Neverhack SAS ha comunicato l’acquisizione del controllo esclusivo di Innovery S.p.A., operazione che l’AGCM ha esaminato come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), della legge n. 287/1990. Il provvedimento conclude con la decisione di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990, ritenendo l’operazione non idonea a ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva.

Le parti

Neverhack è una società francese attiva nella fornitura di servizi di cybersecurity per piccole, medie e grandi imprese, con attività sostanzialmente concentrata in Francia e senza attività in Italia. Innovery è una società italiana che offre servizi di consulenza, supporto, manutenzione, formazione e monitoraggio di infrastrutture informatiche per la sicurezza dei clienti. Il capitale di Innovery risulta detenuto da Wise Equity SGR S.p.A. ([65-70%]), GG S.r.l. ([25-30%]) e Upulun Investments S.L. ([1-5%]).

L’operazione

L’operazione consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di Innovery da parte di Neverhack, direttamente o indirettamente, anche tramite un’entità italiana interamente controllata. Lo SPA prevede che, al closing, Neverhack acquisti le azioni rappresentative dell’intero capitale sociale della Target; per effetto dell’operazione, Innovery sarà indirettamente controllata dai fondi di investimento gestiti dalle affiliate di Carlyle.

Qualificazione giuridica e soglie

L’Autorità qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, e ne afferma la soggezione alla disciplina nazionale, poiché non ricorrono i presupposti dell’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004. La notifica preventiva è dovuta ai sensi dell’art. 16, comma 1, L. 287/1990, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate supera 567 milioni di euro e quello di almeno due imprese interessate supera 35 milioni di euro.

Patto di non concorrenza

Lo SPA contiene un patto di non concorrenza sottoscritto da Upulun, Innovery e Neverhack, con durata non specificata nel testo disponibile, a carico di Upulun e dei suoi amministratori, dirigenti e dipendenti. L’AGCM lo ritiene accessorio alla concentrazione solo nei limiti in cui sia circoscritto ai mercati del prodotto e geografici interessati e non ecceda due anni, precisando che oltre tali limiti l’Autorità si riserva di valutarne eventuali effetti restrittivi.

Mercati rilevanti

Il mercato interessato è quello dei servizi di cybersecurity. L’Autorità ricorda che tali servizi sono basati su tecnologie, processi e misure di protezione contro gli attacchi informatici e che, pur essendo spesso offerti da operatori ICT più ampi, possono costituire un distinto mercato del prodotto. In questa fattispecie, tuttavia, la delimitazione merceologica resta aperta, poiché la valutazione viene svolta con riferimento all’ipotesi più restrittiva e non emergono criticità concorrenziali.

Sul piano geografico, il mercato è considerato in via conservativa nazionale, in continuità con precedenti dell’Autorità che hanno evidenziato omogeneità delle condizioni concorrenziali sull’intero territorio italiano e assenza di significative importazioni di tali servizi. Anche la delimitazione geografica, comunque, è lasciata aperta.

Effetti concorrenziali

L’AGCM rileva che Neverhack non realizza fatturato in Italia, mentre Innovery detiene una quota di mercato pari al [1-5%] nel mercato nazionale dei servizi di cybersecurity. Ne consegue l’assenza di effettive sovrapposizioni orizzontali. L’operazione viene qualificata come mera modifica dell’assetto proprietario della Target, senza alterazione della struttura di mercato. Inoltre, il mercato presenta la presenza di numerosi concorrenti, tra cui Accenture, Capgemini, IBM, Leonardo e Italtel, alcuni con quote significative.

L’Autorità esclude anche effetti verticali, in quanto non esistono rapporti di fornitura tra le parti.

Esito

Sulla base di tali elementi, l’AGCM ritiene che l’operazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva né comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Delibera pertanto di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, L. 287/1990 e comunica le conclusioni alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy.