Sentenza del 30/09/2020 n. 2739 - Comm. Trib. Reg. per il Lazio

Esito

La controversia

Accertamento tributario notificato ai soci di una società cancellata dal Registro delle imprese. Si è discusso se, a seguito dell'estinzione della società ai sensi dell'art. 2495 c.c., i soci possano essere ritenuti successori nella posizione debitoria della società e pertanto legittimamente destinatari degli avvisi di accertamento.

La decisione

La giurisprudenza ha ritenuto legittima la notifica degli avvisi di accertamento ai soci della società estinta. Il principio è che la cancellazione della società comporta, ai sensi dell'art. 2495 c.c., una successione automatica (jure successionis) dei soci nella posizione patrimoniale e debitoria della società; viene meno la separazione perfetta tra patrimonio sociale e patrimoni dei soci limitatamente responsabili e i residui beni e diritti sono direttamente imputabili ai soci, che rispondono delle obbligazioni societarie. Consegue la legittimità degli atti impositivi notificati ai soci (cfr. Cass. n. 17564/2013).

Norme richiamate

• art. 2495 c.c.

  La norma è interpretata come fonte dell'automatismo successorio: la cancellazione della società dal Registro delle imprese determina la successione jure successionis dei soci nella posizione patrimoniale e debitoria della società estinta, con conseguente responsabilità diretta dei soci per le obbligazioni societarie e imputazione ai soci dei beni e diritti residui.

Massime di principio

• La cancellazione della società dal Registro delle imprese attiva un meccanismo di successione automatica per i soci: gli obblighi tributari della società possono essere esercitati contro i soci stessi.
• Dopo l'estinzione, la separazione tra patrimonio sociale e patrimonio dei soci limitatamente responsabili perde la sua efficacia esclusiva rispetto ai residui beni e obbligazioni: i soci rispondono direttamente.
• Gli avvisi di accertamento notificati ai soci di una società estinta sono generalmente legittimi; il contribuente/socio dovrà proporre motivi specifici di illegittimità (es. errore formale, violazione di termini, assenza di titolo impositivo) per contrastarne l'efficacia.
• In situazioni simili è essenziale verificare la data di cancellazione, la sussistenza di beni/residui attivi o passivi e l'effettiva identità dei soggetti notificati per valutare eventuali profili di impugnazione.
• Per i soci è consigliabile acquisire lo stato giuridico della società (atto di cancellazione, bilanci, esistenza di crediti/debiti) e considerare azioni preventive (es. istanze amministrative, domanda di insinuazione al passivo, accordi transattivi) per limitare l'esposizione patrimoniale.