Regolamento (UE) 2020/1226

Regolamento delegato (UE) 2020/1226: informazioni da fornire nella notifica STS

Il regolamento integra il quadro della cartolarizzazione introdotto dal regolamento (UE) 2017/2402 e specifica il contenuto informativo della notifica con cui cedenti e promotori comunicano all’ESMA che una cartolarizzazione ritengono soddisfi i criteri STS. La logica sottesa, richiamata nei considerando, è quella di assicurare un livello informativo sufficiente per consentire alle autorità competenti di vigilare e agli investitori di svolgere adeguata due diligence, distinguendo tra conferme semplici, spiegazioni concise e spiegazioni dettagliate.

Finalità e struttura della disciplina

Il regolamento è costruito in modo standardizzato: il corpo normativo contiene poche disposizioni di principio, mentre il contenuto effettivo della notifica è demandato agli allegati, differenziati per tre categorie operative:

• cartolarizzazioni non ABCP;
• cartolarizzazioni ABCP;
• programmi ABCP.

Il sistema è pensato per evitare duplicazioni informative, consentendo il rinvio a prospetti o altra documentazione di base quando questi documenti contengano già le informazioni pertinenti.

Ambito soggettivo e oggettivo

La disciplina riguarda i soggetti tenuti alla notifica STS ai sensi dell’articolo 27 del regolamento (UE) 2017/2402, in particolare cedenti e promotori, con riferimento alle cartolarizzazioni che si intendono qualificare come STS. Gli allegati precisano, per ciascun tipo di operazione, quali dati anagrafici, identificativi, tecnici e sostanziali debbano essere trasmessi all’ESMA.

Sono inclusi, tra gli altri:

• identificativi del soggetto referente (LEI) e dell’autorità competente;
• codici ISIN o altri codici identificativi dell’operazione;
• classificazione dell’operazione e delle esposizioni sottostanti;
• dati su cedente, promotore, SSPE e, ove disponibile, prestatore originario;
• informazioni sul terzo autorizzato che abbia svolto verifiche STS;
• elementi relativi alla cessazione dello status STS.

Distinzione tra cartolarizzazioni non ABCP, ABCP e programmi ABCP

Gli allegati I, II e III riproducono una struttura comune, ma con adattamenti coerenti con la natura dell’operazione.

Per le cartolarizzazioni non ABCP, l’allegato I richiede informazioni dettagliate su trasferimento delle esposizioni, omogeneità del portafoglio, assenza di ricartolarizzazione, solidità dei criteri di sottoscrizione, mantenimento del rischio, attenuazione dei rischi di tasso e cambio, requisiti documentali e trasparenza ex articolo 7 del regolamento (UE) 2017/2402.

Per le cartolarizzazioni ABCP, l’allegato II riflette la disciplina dell’articolo 24 del regolamento (UE) 2017/2402, adattandola ai requisiti propri delle operazioni ABCP, inclusi i profili di durata residua media, sostegno del promotore, assenza di ricartolarizzazione, struttura documentale e condizioni di continuità operativa.

Per i programmi ABCP, l’allegato III si concentra sugli elementi di programma: qualità del promotore, liquidità, due diligence, mantenimento del rischio, trasparenza a livello di programma, regole di temporary non-compliance entro limiti specifici, durata media ponderata, assenza di opzioni call e robustezza dei meccanismi di copertura e governance.

Informazioni che possono essere richiamate da documentazione esterna

L’articolo 2 consente che, se le informazioni pertinenti sono già contenute nel prospetto o in altra documentazione di base, la notifica STS possa limitarne il richiamo mediante riferimenti puntuali alle parti interessate. Ciò vale per il prospetto redatto ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129, per la documentazione di base di cui all’articolo 7, paragrafo 1, lettera b), del regolamento (UE) 2017/2402 e per ogni altro documento rilevante.

La soluzione è rilevante anche in ottica pratico-operativa: riduce duplicazioni, agevola l’aggiornamento delle notifiche e consente di collegare il dato notificato alla documentazione dell’operazione.

Regime di riservatezza per le cartolarizzazioni private

Il considerando e l’articolo 1 disciplinano un profilo importante per le cartolarizzazioni senza prospetto. In tali casi, la pubblicazione della notifica STS è limitata alle informazioni espressamente indicate nei campi previsti, in modo da evitare la divulgazione di informazioni commerciali sensibili. Per gli operatori, questo significa che la notifica può contenere un set più ampio di dati verso l’ESMA, ma la pubblicazione verso l’esterno resta circoscritta.

Contenuto tipico dei campi informativi negli allegati

Gli allegati contengono una griglia molto dettagliata di campi, organizzata in:

• informazioni generali;
• informazioni specifiche;
• conferme, spiegazioni concise o spiegazioni dettagliate.

Tra le informazioni più ricorrenti vi sono:

• classificazione dell’operazione e delle esposizioni sottostanti;
• data di emissione o di chiusura;
• dati sul terzo autorizzato, se presente;
• status STS e sue eventuali modifiche;
• conferma dell’adempimento dell’obbligo di mantenimento del rischio;
• elementi relativi alla vendita effettiva o al trasferimento giuridicamente equivalente;
• assenza di revocatoria, di ricartolarizzazione e di gestione discrezionale del portafoglio;
• omogeneità delle attività sottostanti;
• solidità dei parametri di sottoscrizione;
• trattamento dei prestiti problematici;
• protezione contro i rischi di tasso di interesse e cambio;
• struttura dei pagamenti, priorità di rimborso ed eventi attivatori;
• dati storici su inadempienze e perdite;
• disponibilità di modelli di flusso di cassa e, per alcune operazioni, informazioni ambientali sulle attività finanziate.

Profili specifici rilevanti per gli operatori

Per i professionisti italiani, il regolamento è soprattutto uno strumento di compliance documentale. La notifica STS richiede infatti di verificare, prima dell’invio all’ESMA, che la documentazione dell’operazione consenta di dimostrare in modo coerente:

• il rispetto dei criteri STS materiali previsti dal regolamento (UE) 2017/2402;
• la corretta identificazione delle esposizioni e delle parti dell’operazione;
• la disponibilità dei dati storici e delle verifiche richieste;
• la coerenza tra dichiarazioni di conformità, prospetto, disclosure agli investitori e documentazione di base.

In pratica, il regolamento impone una disciplina di reporting altamente strutturata, con forte attenzione alla tracciabilità delle informazioni e alla loro reperibilità nella documentazione di supporto.