Cassazione Civile, Ordinanza n. 32637/2025 del 15/12/2025

Esito

La controversia

La controversia origina da una domanda proposta da una società cliente di banca per ottenere la rideterminazione del saldo di un conto corrente e le conseguenti restituzioni, assumendo che gli addebiti fossero illegittimi. La banca convenuta aveva subito una complessa vicenda societaria: incorporazione della originaria banca, poi cessione di un ramo d'azienda bancario a una nuova società, successivamente rinominata come la banca convenuta in giudizio. La Corte d'appello, in riforma della decisione di primo grado, ha dichiarato il difetto di legittimazione passiva della banca ritenendo che il rapporto di conto corrente e il correlato credito restitutorio non risultassero compresi nel perimetro del ramo ceduto, poiché la relazione di stima richiamata nell'atto di cessione non era stata prodotta e la parte attrice non aveva quindi provato che il credito azionato rientrasse tra le obbligazioni oggetto di cessione. Il ricorso per cassazione è stato articolato in cinque motivi: 1) violazione dell'art. 58 T.U.B. e di varie norme codicistiche, sostenendo che i crediti della cliente dovessero intendersi ricompresi nel ramo d'azienda trasferito e che dunque la cessionaria fosse legittimata passiva; 2) violazione delle norme di interpretazione contrattuale, per avere la Corte territoriale letto in modo erroneo le clausole dell'atto di cessione; 3) violazione dell'art. 2697 c.c. e dell'art. 115 c.p.c., per avere posto a carico della cliente la prova della inclusione del rapporto nella cessione; 4) nullità per violazione dell'art. 112 c.p.c., per omessa pronuncia sulla doglianza relativa al legittimo affidamento circa la legittimazione passiva della banca; 5) violazione dell'art. 119 T.U.B. e del principio di legittimo affidamento, assumendo che le richieste di documentazione inviate dalla banca avessero indotto la cliente a credere che la controparte contrattuale fosse proprio la banca convenuta.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato l'inammissibilità del ricorso. Ha ritenuto il primo motivo eccentrico rispetto alla ratio decidendi della sentenza impugnata, perché la Corte d'appello non aveva negato in astratto l'applicabilità dell'art. 58 T.U.B., ma aveva affermato in concreto che la ricorrente non aveva provato che il rapporto e il credito fossero ricompresi tra le obbligazioni oggetto di cessione. Il secondo motivo è stato ritenuto inammissibile perché volto a criticare un passaggio motivazionale non decisivo e perché mirava, in sostanza, a proporre una lettura alternativa del contratto di cessione, non consentita in sede di legittimità quando l'interpretazione del giudice di merito sia plausibile e conforme ai canoni ermeneutici. Il terzo motivo è stato dichiarato inammissibile in applicazione dell'art. 360-bis, n. 1, c.p.c., in quanto la giurisprudenza è costante nel ritenere che spetta all'attore che agisca contro il cessionario provare che la posizione soggettiva vantata sia stata effettivamente ceduta. Il quarto e il quinto motivo sono stati dichiarati inammissibili per difetto di autosufficienza, perché il ricorso non trascriveva né localizzava adeguatamente gli atti necessari a verificare la tempestiva proposizione della domanda sul legittimo affidamento e il contenuto della comunicazione asseritamente idonea a ingenerarlo. La ricorrente è stata condannata alle spese e la Corte ha dato atto dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 58, comma 5, d.lgs. 1 settembre 1993, n. 385

  I creditori ceduti hanno facoltà, entro tre mesi dagli adempimenti pubblicitari previsti dal comma 2, di esigere dal cedente o dal cessionario l'adempimento delle obbligazioni oggetto di cessione. Trascorso il termine di tre mesi, il cessionario risponde in via esclusiva.

  La norma speciale sulla cessione in blocco di rapporti bancari deroga all'art. 2560 c.c.; il cessionario risponde delle obbligazioni ricomprese nel perimetro della cessione, ma occorre verificare se il rapporto e il debito siano effettivamente inclusi nell'atto di cessione.

• art. 2560 c.c.

  Nel trasferimento di un'azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori.

  È richiamato come norma generale derogata, per specialità, dall'art. 58 T.U.B. nelle cessioni di aziende o rami d'azienda bancari.

• art. 1283 c.c.

  È richiamato tra le norme invocate nel ricorso, ma la Corte non sviluppa una specifica interpretazione autonoma di questa disposizione, perché la censura è dichiarata inammissibile.

• art. 1284 c.c.

  È richiamato tra le norme invocate nel ricorso, senza autonoma trattazione decisiva.

• art. 1418 c.c.

  È richiamato tra le norme invocate nel ricorso, senza autonoma trattazione decisiva.

• art. 2033 c.c.

  È richiamato in relazione alla pretesa restitutoria da indebito, ma il ricorso è inammissibile.

• art. 1363 c.c.

  La Corte ribadisce che l'interpretazione contrattuale va svolta coordinando le clausole tra loro, ma il sindacato di legittimità è limitato al rispetto dei canoni ermeneutici e non consente una diversa valutazione del merito.

• art. 2697 c.c.

  La titolarità della posizione soggettiva dedotta in giudizio è elemento costitutivo della domanda; spetta all'attore allegare e provare che il credito azionato rientri tra quelli trasferiti.

• art. 115, comma 1, c.p.c.

  È richiamato insieme all'art. 2697 c.c. nella doglianza sull'onere probatorio, ma la censura è dichiarata inammissibile.

• art. 112 c.p.c.

  Il motivo è dichiarato inammissibile per difetto di autosufficienza, non essendo stato adeguatamente ricostruito il contenuto della domanda e la sua tempestiva proposizione.

• art. 119 T.U.B.

  È richiamato nel quinto motivo in tema di diritto alla documentazione bancaria e di asserito affidamento, ma la censura è inammissibile per carenza di autosufficienza.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Costituisce il parametro formale delle censure di violazione di legge, ma non supera il vaglio di ammissibilità.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  Parametro formale della dedotta nullità per omessa pronuncia.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Parametro formale delle censure di violazione di legge.

• art. 360-bis, n. 1, c.p.c.

  Il terzo motivo è dichiarato inammissibile perché la questione è coperta da orientamento giurisprudenziale consolidato e non vi sono ragioni per discostarsene.

Massime di principio

• Nelle cessioni di azienda o di ramo d'azienda bancari, l'art. 58 T.U.B. deroga all'art. 2560 c.c.; tuttavia la responsabilità del cessionario riguarda solo le obbligazioni effettivamente ricomprese nel perimetro della cessione, da individuarsi in base all'atto negoziale e ai suoi allegati richiamati.
• Quando l'attore agisce nei confronti del cessionario di un rapporto bancario, la titolarità passiva della posizione sostanziale è elemento costitutivo della domanda e deve essere allegata e provata da chi agisce, salvo riconoscimento del convenuto o difese incompatibili con la negazione.
• Il sindacato di legittimità sull'interpretazione del contratto è limitato al controllo del rispetto dei canoni legali di ermeneutica e della coerenza motivazionale; non è consentito sostituire una propria lettura degli atti a quella, plausibile, compiuta dal giudice di merito.
• La censura per omessa pronuncia richiede che il ricorrente dimostri con precisione la tempestiva proposizione della domanda o dell'eccezione e ne riporti il contenuto essenziale; in mancanza, il motivo è inammissibile per difetto di autosufficienza.
• Le doglianze fondate su legittimo affidamento o su documenti bancari presuppongono la compiuta allegazione e trascrizione degli atti e delle comunicazioni rilevanti, così da consentire alla Corte di cassazione il controllo sulla loro decisività.

Come è indicizzato