Cassazione Civile, Ordinanza n. 21452/2022 del 06/07/2022

Esito

La controversia

La società ha agito contro l'ex amministratore unico chiedendone la condanna al risarcimento dei danni per asserita responsabilità gestoria: secondo l'impostazione attorea, l'amministratore avrebbe illegittimamente e senza informare i soci interrotto le trattative per la cessione del 51% delle partecipazioni sociali a un soggetto terzo, sottoscrivendo una scrittura privata di cessazione delle trattative e di scioglimento di ogni accordo precontrattuale datata 5 aprile 2011. La società sosteneva che tale condotta avesse violato i doveri imposti dalla legge e dallo statuto, fosse stata tenuta in mala fede, e avesse causato un danno patrimoniale quantificato in via principale nel massimo valore prospettato nelle trattative, in subordine nell'offerta alternativa poi non coltivata, o comunque nel differenziale di patrimonio netto. In ricorso per cassazione la società ha dedotto: 1) violazione degli artt. 2392 e 1337 c.c., sostenendo che la Corte d'appello avesse errato nel escludere la responsabilità dell'amministratore, senza considerare il dovere di diligenza, l'obbligo di informazione verso soci e organi sociali, la falsa sottoscrizione apposta sulla scrittura privata e il preteso 'svuotamento' della società a favore della controparte negoziale; 2) omesso esame di un fatto decisivo, individuato nella falsificazione della firma del socio sulla scrittura privata del 5 aprile 2011, ritenuta invece irrilevante dalla Corte d'appello.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto il primo motivo inammissibile perché la ricorrente non aveva trascritto in modo specifico il contenuto dell'atto introduttivo né aveva indicato in modo chiaro quali regole di diritto sarebbero state violate, limitandosi in sostanza a richiedere una nuova valutazione del merito e dei fatti; inoltre, le doglianze sullo 'svuotamento' della società non risultavano adeguatamente specificate come dedotte e provate nel giudizio di merito. Il secondo motivo è stato parimenti dichiarato inammissibile perché, sotto la veste del vizio di omesso esame, mirava a sollecitare una rivalutazione del materiale probatorio, attività riservata al giudice di merito. Conseguentemente, è stata confermata la decisione di merito favorevole all'ex amministratore e la ricorrente è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 2392 c.c.

  La Corte richiama la norma sulla responsabilità degli amministratori per inadempimento dei doveri inerenti alla carica, ma osserva che nel caso concreto il motivo non individua specificamente quali doveri siano stati violati né supera le rationes decidendi della sentenza impugnata.

• art. 1337 c.c.

  È evocato dalla ricorrente come fondamento di una responsabilità da comportamento scorretto nelle trattative, ma la Corte rileva che tale profilo non era stato in modo coerente e specifico sviluppato nei gradi di merito e nel ricorso.

• art. 2384 c.c.

  Richiamato nelle decisioni di merito per affermare i poteri generali di rappresentanza e gestione degli amministratori, nei limiti dell'assetto statutario e dei rapporti effettivamente esistenti.

• artt. 1710 e ss. c.c.

  Evocati dalla Corte d'appello per osservare che un eventuale incarico di vendita affidato dai soci avrebbe dovuto essere ricondotto al mandato ordinario, non al diverso schema prospettato dalla società.

• art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c.

  La Corte lo richiama per affermare che il ricorrente avrebbe dovuto trascrivere specificamente le parti dell'atto introduttivo necessarie a comprendere la domanda e le circostanze poste a suo fondamento.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  La censura di violazione di legge è dichiarata inammissibile perché, in concreto, mirava a una nuova valutazione dei fatti e non indicava chiaramente i principi giuridici asseritamente violati.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  Il motivo di omesso esame è ritenuto inammissibile perché finalizzato a una rivalutazione del materiale probatorio, non consentita in sede di legittimità.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Richiamato nel dispositivo ai fini dell'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato nei casi previsti.

Massime di principio

• Nel ricorso per cassazione, la deduzione di violazione di legge deve essere specifica: non basta richiamare formalmente norme astratte, ma occorre indicare con precisione quali doveri o regole siano stati violati e confrontarsi con tutte le rationes decidendi della sentenza impugnata.
• La censura ex art. 360, n. 5, c.p.c. non può tradursi in una richiesta di nuova valutazione delle prove o dei fatti: il controllo di legittimità riguarda l'omesso esame di un fatto decisivo, non il riesame del merito.
• Ai fini dell'ammissibilità del ricorso, le circostanze poste a fondamento della domanda devono risultare specificamente trascritte o comunque puntualmente richiamate, secondo l'onere di cui all'art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c.
• La responsabilità dell'amministratore per danni alla società richiede la chiara individuazione del dovere gestorio asseritamente violato e del nesso tra tale violazione e il pregiudizio lamentato; non è sufficiente affermare in modo generico una cattiva gestione.
• Se il preteso danno deriva dall'esito negativo di trattative coinvolgenti beni o diritti dei soci, occorre distinguere con precisione tra poteri gestori della società e titolarità dei soci sulle partecipazioni, evitando di sovrapporre schemi negoziali diversi senza adeguata base fattuale e giuridica.

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