Sentenza del 14/05/2020 n. 772 - Comm. Trib. Reg. per la Lombardia

Esito

La controversia

Impugnazione dell'annullamento da parte della CTP di un avviso di rettifica e liquidazione relativo alla cessione di un ramo d'azienda. L'Ufficio aveva accertato un valore venale del ramo pari a Euro 20.703.226 (di cui Euro 18.520.016 a titolo di avviamento), mentre nell'atto di trasferimento il prezzo dichiarato era Euro 2.183.210. Dalla maggiore valutazione derivavano maggior imposta di registro, interessi e sanzioni (complessivamente contestati). L'Agenzia contesta la decisione dei primi giudici ritenendo più attendibile il metodo reddituale/patrimoniale adottato dall'Ufficio e non condividendo la valutazione prospettica/finanziaria fornita dalle parti.

La decisione

La Commissione d'appello ha confermato la sentenza di primo grado che aveva annullato l'avviso di rettifica e liquidazione. Ha ritenuto che la pretesa fiscale fosse priva di fondamento e irrealistica, perché l'accertamento dell'Ufficio si basava su una proiezione meccanica della redditività storica ignorando il contesto di mercato in forte contrazione (servizio directory assistance), i dati decrescenti certificati dall'AGCM, la procedura competitiva di formazione del prezzo (asta controllata con advisor indipendente, interpello su testata economica, 4 offerte ricevute con valori similari) e la corrispondenza con precedenti valutazioni contabili (PPA 2013). Per questi motivi la Corte ha respinto l'appello e ha condannato l'Agenzia al pagamento delle spese di lite, liquidate in Euro 10.000,00 per ciascuna parte privata, oltre agli oneri di legge.

Norme richiamate

• DPR 26 aprile 1986, n. 131, art. 71

  sanzioni ex art. 71 DPR 1986/131

  L'articolo riguarda le sanzioni per violazioni in materia di registrazione; nella sentenza le sanzioni sono state contestate dall'Ufficio ma non confermate dal giudice, che ha annullato l'avviso contenente anche tali sanzioni.

• Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM)

  L'AGCM ha vigilato sull'operazione e i suoi dati (andamento di mercato e la gestione dell'asta) sono stati ritenuti elementi probatori importanti per dimostrare che il prezzo di cessione corrispondeva alle condizioni effettive di mercato.

Massime di principio

• Se il contribuente dimostra che il prezzo di cessione è stato determinato tramite una procedura competitiva, trasparente e sorvegliata (es. asta con advisor indipendente, interpello pubblico, più offerte comparabili), tale documentazione pesa fortemente a favore della congruità del prezzo dichiarato.
• La mera ricostruzione del valore basata su una proiezione meccanica della redditualità storica può risultare inadeguata quando il mercato del ramo ceduto presenta chiari elementi di contrazione o obsolescenza: il giudice valuta il contesto economico concreto.
• Dati di settore e valutazioni esterne (relazioni di autorità di vigilanza, trend di fatturato del comparto) sono elementi rilevanti e possono vanificare accertamenti che non tengono conto del deterioramento prospettico del business.
• Le valutazioni contabili contemporanee all'operazione (es. Purchase Price Allocation) costituiscono un supporto probatorio significativo del valore attribuito all'azienda o al marchio, se redatte con criteri coerenti e documentati.
• L'onere probatorio dell'Amministrazione finanziaria richiede elementi specifici e concreti per discostarsi dal prezzo risultante da una cessione realizzata in condizioni di mercato; ipotesi valutative astratte o meccaniche sono meno persuasive.
• In caso di soccombenza dell'Amministrazione, è possibile la condanna alle spese di lite; pertanto, nella controversia sulla valutazione è importante predisporre completa e documentata prova a supporto del prezzo dichiarato.