Cassazione Civile, Sentenza n. 21174/2024 del 29/07/2024

Esito

La controversia

Impugnazione della sentenza di merito che aveva riformato la decisione di primo grado e accolto l'appello dell'Agenzia delle Entrate in relazione a un avviso di rettifica e liquidazione dell'imposta di registro relativo alla cessione di un ramo d'azienda. Le questioni principali riguardavano: a) la determinazione del valore dell'avviamento/rilevanza del marchio (contrapposizione tra valutazione basata sulla redditività media del settore e valutazione basata sul valore del marchio/royalty); b) la congruità del tasso di royalty (Agenzia aveva determinato prudenzialmente il 3%, la consulenza di parte indicava l'1% data la dimensione regionale del marchio); c) la stima dei beni immobili facenti parte del ramo ceduto (contestazione dell'uso di comparables anteriori di tre anni e di ubicazioni non contigue, e richiesta di applicazione del fair value come prospettato dalla consulenza di parte). Sanpellegrino denunciava inoltre motivazione contraddittoria e carente e che la valutazione non avrebbe dovuto tenere conto di investimenti e redditi successivi alla cessione, dovendosi valutare la situazione alla data dell'atto.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di Sanpellegrino. Ha ritenuto che la motivazione della sentenza impugnata non fosse contraddittoria o apparentemente priva di contenuto, avendo il giudice del gravame esplicitato le ragioni per cui il valore dell'avviamento doveva essere identificato con il valore del marchio e per cui la componente immobiliare era stata correttamente stimata (uso di metodi analitico-ricostruttivi per gli immobili, comparativo per terreni con giustificazione sulla stazionarietà del mercato). La Corte ha inoltre chiarito i limiti del sindacato di legittimità in materia estimativa e la necessità che la censura in Cassazione attenga a vizi di motivazione rilevanti. Sono state condannate le spese di giudizio a carico della ricorrente (liquidate in € 14.000,00 oltre spese prenotate a debito) e rilevati i presupposti per l'eventuale versamento di un ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• Codice di procedura civile

  art. 360, primo comma, nn. 3 e 4

  Norme richiamate per delimitare i motivi di ricorso per cassazione (vizi di motivazione, omesso esame di fatti decisivi e violazione di legge): la Corte ricorda il limitato sindacato sulla motivazione e i presupposti richiesti per l'accoglimento.

• Costituzione italiana

  Richiamata in relazione al principio del giusto processo e ai requisiti della motivazione; la Corte valuta se la motivazione impugnata presenti vizi tali da incidere sul diritto a un processo equo.

• Decreto legislativo 31 dicembre 1992, n. 546

  artt. 36 (comma 2, n. 4) e 61

  Norme del processo tributario richiamate dalle parti; la Corte utilizza i profili procedurali per valutare le censure mosse contro la motivazione e l'accertamento di merito.

• D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 / (richiami normativi sul transfer pricing e prassi)

  Nel testo è richiamata la prassi amministrativa (es. circolare n. 32/1980) riguardo ai tassi di royalty sospetti; la Corte valuta la rilevanza di tali prassi nella scelta del tasso ma richiama che la determinazione è questione di merito.

• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  artt. 43, comma 1, lett. a) e 51

  Norme sul registro e sui criteri di determinazione del maggior valore degli immobili ai fini dell'imposta di registro; la Corte osserva che l'avviso di rettifica può fondarsi anche su stime dell'Agenzia del territorio o su altri elementi di valutazione oltre al parametro comparativo.

• D.P.R. 29 settembre 1996, n. 460

  Metodo richiamato per la determinazione del valore di azienda; il giudice del merito rileva che l'Agenzia non aveva applicato quel metodo ma conclude comunque per una valutazione fondata sul marchio.

• D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Norma sul contributo unificato: la Corte dichiara sussistenti i presupposti per l'eventuale versamento da parte della ricorrente di un importo aggiuntivo.

• Legge 11 dicembre 2012, n. 228

  art.1, comma 17 (modifica al D.P.R. n.115/2002)

  Richiamata in relazione alla disciplina del contributo unificato; la Corte registra l'applicabilità della previsione al caso concreto.

Massime di principio

• In controversie fiscali sulla valutazione di rami d'azienda, il valore dell'avviamento può essere determinato anche attraverso la valutazione del marchio come componente autonoma del valore d'azienda; il giudice può ritenere non idoneo il metodo basato sulla redditività media se le caratteristiche specifiche dell'azienda giustificano diversa impostazione.
• La scelta del tasso di royalty è questione di merito: deve essere motivata rispetto alla portata territoriale del marchio, al settore di riferimento e agli elementi probatori; in Cassazione non è consentito un riesame del merito salvo vizio motivazionale grave o errore di diritto.
• Non è automaticamente illegittimo l'uso di comparables non coevi (compravendite anteriori di alcuni anni) quando il giudice del merito giustifica la stazionarietà del mercato e l'omogeneità territoriale; la fondatezza delle comparazioni è valutata in concreto dal giudice di merito.
• La valutazione degli immobili può essere basata su diversi metodi (comparativo, reddituale, analitico/costo di costruzione deprezzato) e l'Amministrazione può fondare l'avviso anche su stime dell'Agenzia del Territorio o altri elementi di valutazione; la censura va dimostrare che l'omesso esame di un fatto decisivo avrebbe cambiato l'esito.
• Non è sufficiente denunciare in Cassazione mera insufficienza o contraddittorietà apparente della motivazione: il vizio deve consistere nella mancanza della motivazione, nella motivazione apparente, in contrasto irriducibile tra affermazioni o in motivazione perplessa e incomprensibile.
• La data di riferimento per la valutazione è normalmente quella dell'atto; non possono essere determinanti per la valutazione elementi come investimenti o redditi prodotti successivamente alla cessione, salvo che il giudice di merito non li consideri rilevanti per giustificata ragione valutativa e li colleghi logicamente alla stima.
• Chi impugna deve distinguere le censure di merito (riesame dei dati probatori) da quelle di diritto o di motivazione reclamabili in Cassazione: le prime sono inammissibili se non inquadrate come omesso esame di fatto decisivo documentalmente evidente.