Provvedimento AGCM C12662 n. 31323 del 10/09/2024

Azzurra Leaf Two S.r.l./Pasfin S.p.A. – acquisizione del controllo congiunto del gruppo Lucart

L’Autorità esamina un’operazione di concentrazione mediante la quale Azzurra Leaf Two S.r.l., veicolo di investimento riconducibile ad Azzurra Capital, acquisisce il controllo congiunto di Pasfin S.p.A. insieme alle persone fisiche già titolari del controllo esclusivo. Pasfin è la holding del gruppo Lucart, attivo nella produzione e commercializzazione di bobine di carta e prodotti finiti in carta. Il provvedimento conclude in senso favorevole senza avvio di istruttoria.

Parti e assetto proprietario

Azzurra Leaf Two S.r.l. opera esclusivamente nell’assunzione e gestione di partecipazioni societarie ed è controllata, indirettamente, da Azzurra Capital Investments SICAV-RAIF SCSp, operatore internazionale di private equity. Azzurra Capital ha realizzato nel 2023 un fatturato mondiale, UE e italiano rilevante ai fini del test di competenza nazionale. Pasfin S.p.A. è una holding non operativa interamente detenuta da persone fisiche appartenenti alla medesima famiglia e controlla il gruppo Lucart tramite il 100% di Lucart S.p.A.; Lucart, a sua volta, controlla varie controllate estere e detiene il 40% di NewPal S.p.A.

Descrizione dell’operazione

L’operazione è strutturata in due fasi e, all’esito, Azzurra acquisirà il 59% del capitale sociale di Pasfin. Le parti sottoscriveranno un patto parasociale che attribuirà loro il controllo congiunto sulla target. L’operazione è motivata, secondo quanto dichiarato, dall’intenzione di Azzurra di diversificare il proprio portafoglio e di entrare in un mercato nel quale non è attualmente presente.

Qualificazione giuridica e competenza

L’AGCM qualifica l’intervento come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), l. 287/1990, trattandosi di acquisizione del controllo congiunto di un’impresa. L’operazione ricade nell’ambito della disciplina nazionale e non in quello del Regolamento (CE) n. 139/2004, non essendo soddisfatte le condizioni di cui all’art. 1 del regolamento europeo. La notifica preventiva è dovuta ex art. 16, comma 1, l. 287/1990, poiché il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 567 milioni di euro e almeno due di esse superano 35 milioni di euro.

Patti di non concorrenza e non sollecitazione

Nel contesto dell’operazione è previsto un patto di non concorrenza e un patto di non sollecitazione, destinati a operare durante la durata dell’impresa comune e per un periodo successivo alla cessazione della partecipazione delle persone fisiche. L’Autorità li considera accessori e necessari alla concentrazione solo entro limiti precisi: devono restare circoscritti al perimetro merceologico e geografico dell’attività della target e non possono impedire alle persone fisiche di compiere investimenti puramente finanziari, privi di influenza gestionale o sostanziale su imprese concorrenti.

Mercati rilevanti del prodotto

Il gruppo target opera in due principali mercati:

• produzione e commercializzazione di bobine di carta madre, sia tissue a uso igienico-sanitario sia airlaid a secco;
• produzione e commercializzazione di prodotti finiti in carta, sia tissue sia airlaid.

L’Autorità descrive la filiera produttiva della carta, dalla materia prima alla bobina madre e quindi al prodotto finito. Evidenzia che alcuni operatori sono verticalmente integrati lungo tutta la filiera, mentre altri, come i converter, acquistano pasta e/o bobine per trasformarle in prodotti finali. Per le bobine madre, l’AGCM richiama la prassi secondo cui non appare necessario un ulteriore livello di segmentazione, salvo la distinzione tissue/airlaid. Per i prodotti finiti in carta, l’Autorità richiama ulteriori possibili segmentazioni: consumer vs away from home, brand vs private label, tissue vs airlaid, lasciando tuttavia aperta la delimitazione esatta perché non decisiva ai fini del caso.

Dimensione geografica dei mercati

Per le bobine di carta madre, la dimensione geografica viene lasciata aperta, potendo essere nazionale o europea. Per i prodotti finiti in carta, invece, la dimensione geografica è considerata nazionale, alla luce delle differenze tra Stati membri in termini di preferenze dei consumatori, prezzi e marchi commercializzati.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’operazione non è ritenuta idonea a determinare effetti restrittivi della concorrenza. In particolare, non emergono criticità di tipo orizzontale o verticale, poiché Azzurra non detiene partecipazioni né controllo in imprese attive nella produzione e commercializzazione di prodotti in carta. Il gruppo target detiene quote nazionali stimate pari a:

• circa 5-10% nel mercato delle bobine di carta madre tissue;
• circa 20-25% nel mercato delle bobine di carta madre airlaid;
• circa 10-15% nel mercato dei prodotti finiti tissue home;
• circa 20-25% nel mercato dei prodotti finiti tissue away from home;
• circa 15-20% nel mercato dei prodotti finiti airlaid.

L’AGCM osserva inoltre la presenza di molteplici e qualificati concorrenti nei mercati interessati.

Esito del procedimento

Alla luce delle valutazioni svolte, l’Autorità ritiene che la concentrazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati né determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, l. 287/1990. Delibera quindi di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, l. 287/1990. Le conclusioni sono comunicate alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy.