Provvedimento AGCM C12664 n. 31331 del 17/09/2024

Automation Systems / Piovan: acquisizione del controllo esclusivo autorizzata senza istruttoria

L’Autorità esamina l’acquisizione del controllo esclusivo di Piovan S.p.A. da parte del Gruppo Investindustrial, tramite Automation Systems S.p.A. L’operazione è notificata nel quadro della disciplina nazionale sulle concentrazioni e viene definita compatibile con il mercato, con decisione di non avviare l’istruttoria.

Le parti

Automation Systems S.p.A. è una società veicolo costituita ai fini dell’operazione ed è controllata indirettamente dal Gruppo Investindustrial, gruppo d’investimento attivo principalmente nei settori industria manifatturiera, consumer, salute e servizi. Nel 2023 il Gruppo Investindustrial ha registrato un fatturato consolidato mondiale di circa 10-20 miliardi di euro, di cui 4-5 miliardi nell’Unione europea e 2-3 miliardi in Italia.

Piovan S.p.A. è la holding dell’omonimo gruppo quotato su Euronext Star di Milano, attivo nello sviluppo e produzione di sistemi di automazione per lo stoccaggio, trasporto e trattamento di polimeri e polveri plastiche e alimentari. Nel 2023 il Gruppo Piovan ha realizzato un fatturato consolidato mondiale di circa 100-567 milioni di euro, di cui 35-100 milioni in Italia.

Struttura dell’operazione e controllo

L’operazione consiste nell’acquisizione, per il tramite di Automation Systems, del 64,82% delle azioni Piovan detenute complessivamente da Pentafin S.p.A. e 7-Industries Holding B.V. Contestualmente, Pentafin reinveste parte del corrispettivo acquisendo una partecipazione di minoranza in Automation Systems Participations.

Lo shareholders agreement disciplina la governance post-operazione e attribuisce al socio di minoranza poteri limitati alle sole operazioni straordinarie; tali prerogative non sono ritenute idonee a conferire influenza determinante sulla gestione strategica. Per questo l’operazione integra l’acquisizione del controllo esclusivo da parte del Gruppo Investindustrial.

Qualificazione giuridica e soglie di notifica

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. Il provvedimento precisa inoltre che non ricorrono le condizioni di applicabilità dell’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, sicché l’operazione resta soggetta al regime nazionale.

La notifica preventiva è dovuta ai sensi dell’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 567 milioni di euro e almeno due delle imprese interessate realizzano individualmente in Italia un fatturato superiore a 35 milioni di euro.

Clausole accessorie: non concorrenza e non sollecitazione

Le parti hanno previsto un patto di non concorrenza e non sollecitazione a carico di Pentafin e del dott. N.P., per cinque anni dal perfezionamento, con divieto di:

• svolgere attività in concorrenza con il Gruppo Piovan;
• acquisire o detenere partecipazioni in società concorrenti;
• assumere, indurre all’assunzione o contattare per l’assunzione dipendenti chiave di Piovan;
• sollecitare o sviare clienti o fornitori di Piovan.

L’Autorità ritiene tali clausole accessorie all’operazione solo se limitate geograficamente all’area di attività della target, merceologicamente ai prodotti e servizi dell’attività acquisita e temporalmente a tre anni. Oltre tali limiti, l’Autorità si riserva di valutarne l’eventuale autonomia e compatibilità concorrenziale.

Mercati interessati

Piovan opera nei sistemi ausiliari di automazione dei processi produttivi, cioè sistemi di supporto alle macchine operatrici primarie utilizzati per stoccaggio, trasporto e trattamento di polimeri e polveri plastiche e alimentari. L’AGCM considera come possibile mercato interessato quello dei sistemi ausiliari di automazione industriale, articolabile in funzione dell’utilizzo finale in:

• sistemi ausiliari per l’industria della plastica;
• sistemi ausiliari per l’industria alimentare.

Il provvedimento richiama anche precedenti nazionali relativi al più ampio mercato dei sistemi di automazione industriale, ma lascia aperta la delimitazione merceologica. Analogo approccio è adottato sul piano geografico: i mercati sono considerati, in prima approssimazione, di dimensione sovranazionale, almeno SEE, senza chiudere la definizione territoriale.

Valutazione degli effetti orizzontali e verticali

Sul segmento dell’industria della plastica, il Gruppo Piovan detiene a livello SEE una quota di circa il 10-15%, mentre l’acquirente non è attivo nel mercato. Il mercato è descritto come frammentato e caratterizzato dalla presenza di numerosi concorrenti qualificati; l’operazione non determina quindi sovrapposizioni orizzontali.

Sul segmento dell’industria alimentare, sia Piovan sia il Gruppo Investindustrial, per il tramite della controllata Omnia Technologies, presentano quote inferiori all’1% a livello SEE. La quota post-merger resta inferiore all’1% e il delta HHI è pari a 0,002, indice di un impatto trascurabile.

Sotto il profilo verticale, l’AGCM osserva l’esistenza di alcuni limitati rapporti di fornitura tra Piovan e società detenute da fondi del Gruppo Investindustrial, ma ritiene che le quote di mercato e le alternative disponibili escludano la capacità e l’incentivo a pratiche di input foreclosure o customer foreclosure.

Esito

Alla luce dell’analisi dei mercati e degli effetti dell’operazione, l’Autorità conclude che la concentrazione non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990. Conseguentemente, delibera di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990.