Provvedimento AGCM C12665 n. 31332 del 17/09/2024

Eurizon Capital Real Asset SGR / Megrani-Germani: acquisizione del controllo congiunto del Gruppo Target

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo congiunto, da parte di ECRA e Megrani, del Gruppo Target composto da Germani S.p.A. e dalla controllata TVZ. L’operazione si realizza tramite una BidCo italiana che acquista il 100% del capitale di Germani e TVZ da Megrani e consente a quest’ultima di reinvestire con una quota di minoranza e diritti di veto, configurando il controllo congiunto post closing.

Parti e assetto dell’operazione

ECRA è una SGR attiva negli investimenti alternativi e nei private market, appartenente al perimetro Eurizon Capital/Intesa Sanpaolo. Megrani è una holding che, oltre al Gruppo Target, è attiva in Italia nel calcio professionistico tramite Pallacanestro Brescia e in Senegal tramite Germani West Africa SARL. Germani opera principalmente nel trasporto su gomma di rifiuti e di altre merci speciali; TVZ è attiva nel trasporto intermodale di rifiuti.

L’operazione prevede anche un carve-out: prima del closing, Germani trasferisce a Megrani le partecipazioni in Pallacanestro Brescia S.r.l. e Germani West Africa SARL, oltre ad alcuni ulteriori beni non core.

Qualificazione giuridica e notifica

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990. Non ricorrono i presupposti di dimensione comunitaria ex art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004. L’operazione è invece notificabile in Italia ai sensi dell’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato complessivo in Italia dell’insieme delle imprese interessate supera 567 milioni di euro e il fatturato nazionale di ciascuna impresa supera 35 milioni di euro.

Mercati rilevanti considerati

L’Autorità individua i seguenti mercati del prodotto interessati dalla concentrazione:

• gestione dei rifiuti speciali;
• gestione dei rifiuti solidi urbani e assimilati;
• trasporto per conto terzi di prodotti petroliferi;
• servizi di trasporto di prodotti speciali;
• trasporto intermodale di container.

Dal punto di vista geografico, il provvedimento valorizza la presenza di Germani esclusivamente in Italia; per il trasporto petrolifero viene riportata una quota sia nazionale sia pluriregionale.

Valutazione concorrenziale

L’AGCM rileva che Megrani e le società del gruppo Intesa Sanpaolo non operano nei mercati rilevanti, né in mercati a monte, a valle o contigui. Di conseguenza, l’operazione non genera sovrapposizioni orizzontali né problematiche verticali.

Le quote del Gruppo Target sono descritte come marginali:

• [1-5%] nella gestione dei rifiuti speciali;
• [1-5%] nella gestione dei rifiuti solidi urbani e assimilati;
• [1-5%] a livello nazionale e [5-10%] a livello pluriregionale nel trasporto per conto terzi di prodotti petroliferi;
• [inferiore all’1%] nei servizi di trasporto di prodotti speciali;
• [5-10%] nel trasporto intermodale di container.

Sulla base di tali elementi, l’Autorità conclude che l’operazione non è suscettibile di produrre effetti pregiudizievoli per la concorrenza e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, richiamando l’art. 6, comma 1, L. 287/1990.

Clausole di non concorrenza e non sollecitazione

Il provvedimento esamina le clausole di non concorrenza e non sollecitazione previste a carico di Megrani. Esse sono considerate accessorie alla concentrazione solo nella misura in cui riguardano Megrani come re-investitore e contengono restrizioni direttamente connesse e necessarie all’operazione. L’Autorità precisa che la durata non deve eccedere quella dell’impresa comune, ossia finché Megrani mantenga una partecipazione di controllo nel Gruppo Target; per le eventuali pattuizioni eccedenti tali limiti, l’Autorità si riserva una futura valutazione.

Esito

L’AGCM delibera di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’operazione è quindi autorizzata senza condizioni, ferma restando la qualificazione limitata delle clausole accessorie nei termini indicati.