Risoluzione n. 316 del 7/11/2007

Trattamento fiscale delle stock option con esercizio parziale anticipato

La risoluzione esamina il regime fiscale applicabile ai piani di stock option deliberati prima del 3 ottobre 2006, con particolare riferimento ai casi in cui alcune opzioni siano state esercitate in anticipo rispetto alla scadenza del vesting period triennale. L’Agenzia chiarisce quando il beneficiario può continuare a fruire dell’agevolazione fiscale sulle opzioni residue.

Quesito posto dalla società

ALFA S.p.A. gestisce piani di stock option finalizzati a fidelizzare dipendenti e amministratori. I piani prevedono che:

• le opzioni non siano esercitabili prima di un vesting period di tre anni dalla data di assegnazione;
• sia possibile un esercizio anticipato, dopo due anni, fino al 50% dei warrant assegnati;
• in caso di cessazione del rapporto di lavoro per cause diverse da dimissioni o licenziamento per giusta causa, il beneficiario possa esercitare immediatamente i diritti assegnati, anche prima del termine triennale.

La società riferisce che, dopo il 3 ottobre 2006, alcuni beneficiari hanno esercitato anticipatamente parte delle opzioni, nel limite del 50% consentito dai piani. Al momento della vendita delle azioni, l’importo non tassato in origine è stato assoggettato a imposizione secondo il previgente comma 2-bis dell’articolo 51 del TUIR. Viene chiesto se, per le opzioni ancora da esercitare e maturate nel rispetto del vesting period, i dipendenti possano beneficiare del nuovo regime fiscale di favore.

Soluzione interpretativa del contribuente

Secondo ALFA S.p.A., ciascuna tranche di opzioni costituirebbe un autonomo contratto di opzione, con la conseguenza che l’esercizio anticipato di una parte non inciderebbe sulle altre. In questa prospettiva:

• la prima assegnazione, esercitata anticipatamente o in occasione del pensionamento, resterebbe soggetta alla tassazione ordinaria del lavoro dipendente;
• le ulteriori opzioni, esercitate successivamente nel rispetto del periodo triennale, potrebbero invece accedere al regime agevolato.

La società ritiene quindi che l’esercizio parziale anticipato non precluda il beneficio fiscale sulle successive tranche.

Quadro normativo richiamato

L’Agenzia ricorda che il regime agevolato è disciplinato dall’articolo 51, comma 2, lettera g-bis), del TUIR, come modificato dal decreto-legge n. 262 del 2 ottobre 2006, convertito dalla legge n. 286 del 24 novembre 2006.

Il beneficio consiste nell’esenzione di una quota del reddito di lavoro dipendente pari alla differenza tra:

• il valore delle azioni al momento dell’assegnazione del diritto di opzione;
• l’ammontare corrisposto dal dipendente per l’esercizio delle opzioni.

Tale esenzione opera solo se:

• l’opzione è esercitabile non prima di tre anni dalla sua attribuzione;
• al momento dell’esercizio la società è quotata in mercati regolamentati;
• il beneficiario mantiene per almeno cinque anni successivi all’esercizio un investimento nei titoli oggetto di opzione non inferiore alla differenza tra valore delle azioni all’assegnazione e corrispettivo pagato dal dipendente.

In mancanza di tali condizioni, la differenza indicata concorre a formare reddito di lavoro dipendente imponibile.

Chiarimenti sull’interpretazione del vesting period

L’Agenzia sottolinea che la funzione del vesting period triennale è quella di assicurare la fidelizzazione del dipendente. La verifica della condizione deve avvenire in concreto, in base alle specifiche previsioni dei piani deliberati dalle società.

In merito ai piani già deliberati prima del 3 ottobre 2006, le circolari n. 1/E del 19 gennaio 2007 e n. 11/E del 16 febbraio 2007 avevano inizialmente richiesto un adeguamento preventivo dei piani per prevedere un termine di esercizio non inferiore a tre anni. Successivamente, in risposta a un’interrogazione parlamentare, è stato chiarito che i dipendenti beneficiari di piani già deliberati prima dell’entrata in vigore del decreto-legge n. 262 del 2006 possono comunque fruire dell’agevolazione se le opzioni assegnate prima del 3 ottobre vengono esercitate solo dopo almeno tre anni dalla data di assegnazione.

Tale orientamento, recepito nella circolare n. 33/E del 24 maggio 2007, ha consentito di superare l’esigenza di modificare formalmente i piani già esistenti, purché l’esercizio avvenga di fatto dopo il triennio.

Valutazione del caso concreto

Nel caso di ALFA S.p.A., i piani erano stati deliberati in anni antecedenti al 3 ottobre 2006 e prevedevano già, in linea con la nuova disciplina, che le opzioni non fossero esercitabili prima di tre anni dalla data di assegnazione.

L’Agenzia osserva però che:

• il parziale esercizio anticipato dei warrant, consentito dopo due anni e nel limite del 50%, oppure l’esercizio in caso di cessazione del rapporto di lavoro, avviene prima del completamento del vesting period;
• in relazione a tali esercizi anticipati, non spettano le agevolazioni fiscali previste dall’articolo 51, comma 2, lettera g-bis), del TUIR;
• la plusvalenza realizzata alla vendita delle azioni ottenute con tali esercizi anticipati concorre quindi al reddito di lavoro dipendente.

Effetti dell’esercizio anticipato sulle tranche successive

L’Agenzia ritiene che la scelta di alcuni dipendenti di esercitare anticipatamente una parte delle opzioni non incida sulla possibilità di applicare il regime agevolato alle ulteriori opzioni esercitate successivamente dagli stessi soggetti. L’esercizio anticipato rappresenta infatti una libera scelta del dipendente, che rinuncia al beneficio fiscale su quella quota, ma non perde il diritto all’agevolazione per le tranche successive, se queste sono esercitate dopo il decorso del termine triennale e nel rispetto delle condizioni normative.

Viene quindi ribadito un principio di uniformità di trattamento: i beneficiari che esercitano le opzioni dopo il vesting period possono accedere al regime di favore, anche se in precedenza avevano esercitato anticipatamente altre opzioni del medesimo piano.

Conclusione

L’Agenzia delle Entrate condivide l’impostazione della società istante e afferma che l’esercizio anticipato di una parte dei diritti di opzione non preclude ai medesimi assegnatari la fruizione dei benefici fiscali per le opzioni successivamente esercitate, a condizione che queste ultime rispettino tutte le condizioni previste dalla legge, in particolare il vesting period triennale.