Corte di giustizia, Sentenza C-821/21

Contratto di multiproprietà con consumatore: competenza e legge applicabile

La pronuncia riguarda un rinvio pregiudiziale dello Juzgado de Primera Instancia n. 2 de Fuengirola in una controversia tra un consumatore britannico e varie società di un gruppo operante nel settore della multiproprietà. La Corte interpreta il regolamento Bruxelles I bis e il regolamento Roma I in relazione alla competenza giurisdizionale e alla legge applicabile a un contratto di multiproprietà su alloggi turistici.

Fatti e procedimento principale

NM, consumatore residente nel Regno Unito, ha concluso il 6 ottobre 2018, tramite la succursale spagnola di Club La Costa (UK) plc, un contratto relativo a diritti di multiproprietà su alloggi turistici. Secondo il giudice del rinvio, il contratto non aveva ad oggetto né un diritto reale immobiliare né un diritto di locazione. NM ha poi agito per la nullità del contratto e la restituzione delle somme pagate contro la società contraente e altre società del gruppo, alcune domiciliate nel Regno Unito e una in Spagna.

Il contratto conteneva una clausola attributiva di competenza ai giudici dell’Inghilterra e del Galles e una clausola di scelta del diritto dell’Inghilterra e del Galles. Il giudice del rinvio ha chiesto se i giudici spagnoli fossero competenti e quale diritto dovesse essere applicato alla validità del contratto.

Normativa rilevante

La Corte richiama, per il regolamento Bruxelles I bis, in particolare:

• l’articolo 17, sulla competenza in materia di contratti conclusi dai consumatori;
• l’articolo 18, paragrafo 1, che consente al consumatore di agire contro l’altra parte del contratto nel luogo del domicilio di quest’ultima o del proprio domicilio;
• l’articolo 19, sulle deroghe convenzionali;
• l’articolo 24, punto 1, sulla competenza esclusiva in materia di diritti reali immobiliari e locazioni;
• l’articolo 63, sul domicilio delle persone giuridiche.

Per il regolamento Roma I, sono centrali:

• l’articolo 3, sulla libertà di scelta della legge applicabile;
• l’articolo 4, sulle regole generali in assenza di scelta;
• l’articolo 6, sulla disciplina dei contratti conclusi da consumatori;
• l’articolo 9, sulle norme di applicazione necessaria;
• l’articolo 24, sulla sostituzione della Convenzione di Roma;
• l’articolo 28, sull’applicazione temporale.

Viene inoltre richiamata la direttiva 93/13 sulle clausole abusive e, nel quadro del regolamento Roma I, la direttiva 94/47 sui diritti di godimento a tempo parziale.

Questioni pregiudiziali

Il giudice spagnolo ha chiesto, in sintesi, se:

• la nozione di "altra parte del contratto" dell’articolo 18, paragrafo 1, comprenda solo il firmatario del contratto o anche soggetti collegati ma estranei al contratto;
• l’appartenenza a un gruppo di società e la presenza di società del gruppo domiciliate in Spagna possano fondare la competenza dei giudici spagnoli;
• l’articolo 63 del regolamento Bruxelles I bis limiti la scelta del foro del consumatore o stabilisca solo criteri autonomi di domicilio;
• una clausola di scelta della legge contenuta nelle condizioni generali o in un documento separato richiamato nel contratto sia valida;
• l’articolo 6 del regolamento Roma I possa essere invocato anche dal professionista e prevalga comunque su una legge potenzialmente più favorevole al consumatore determinata secondo le norme generali.

Ragionamento della Corte: Bruxelles I bis, articolo 18

La Corte ricorda che le norme sulla competenza in materia di contratti conclusi dai consumatori sono derogatorie e devono essere interpretate restrittivamente. Inoltre, le nozioni impiegate dal regolamento Bruxelles I bis devono essere interpretate autonomamente per garantire uniformità e prevedibilità.

Per la Corte, l’articolo 18, paragrafo 1, consente al consumatore di agire solo contro la sua controparte contrattuale. I riferimenti testuali ai "contratti conclusi dal consumatore", alla "controparte del consumatore" e all’"altra parte del contratto" impongono che vi sia un contratto concluso tra le stesse parti della controversia. Ne consegue che società del medesimo gruppo, ma estranee al contratto di cui si chiede la nullità, non rientrano nella nozione di "altra parte del contratto".

La Corte esclude anche che l’appartenenza a un gruppo societario possa costituire un criterio autonomo di collegamento ai fini della competenza consumeristica. Ammettere il contrario comprometterebbe la prevedibilità e la certezza del diritto.

Ragionamento della Corte: domicilio della persona giuridica

L’articolo 63 del regolamento Bruxelles I bis definisce autonomamente il domicilio delle società e delle persone giuridiche, individuandolo nel luogo della sede statutaria, dell’amministrazione centrale o del centro d’attività principale. Non vi è gerarchia tra questi criteri.

La Corte precisa che la determinazione del domicilio ai sensi dell’articolo 63 non restringe i fori disponibili al consumatore ai sensi dell’articolo 18, paragrafo 1: il consumatore può scegliere tra i fori previsti, ma il domicilio della controparte va comunque stabilito con criteri autonomi. Le precisazioni dell’articolo 63, paragrafo 2, per Irlanda, Cipro e Regno Unito, non sono mere presunzioni di fatto, bensì definizioni autonome.

Ragionamento della Corte: legge applicabile e clausole di scelta, regolamento Roma I

In relazione all’articolo 3 del regolamento Roma I, la Corte rileva che il contratto è disciplinato dalla legge scelta dalle parti, purché la scelta sia espressa o risulti chiaramente dalle disposizioni contrattuali o dalle circostanze del caso.

Una clausola di scelta della legge può dunque essere inserita nelle condizioni generali o in un documento separato richiamato dal contratto, purché il consumatore sia informato che tale scelta non lo priva della protezione garantita dalle disposizioni imperative della legge che sarebbe applicabile in mancanza di scelta, cioè la legge della sua residenza abituale ai sensi dell’articolo 6, paragrafo 2.

La Corte richiama anche la tutela del consumatore nel quadro della direttiva 93/13, che impone trasparenza nelle clausole predisposte unilateralmente dal professionista.

Ragionamento della Corte: articolo 6 del regolamento Roma I

La Corte afferma che l’articolo 6 del regolamento Roma I ha carattere specifico ed esaustivo per i contratti conclusi dai consumatori. Se il contratto soddisfa i requisiti dell’articolo 6, paragrafo 1, e manca una valida scelta della legge applicabile, la legge da applicare è quella del paese in cui il consumatore ha la residenza abituale.

Questa disciplina può essere invocata da entrambe le parti del contratto, compreso il professionista. Non è possibile sostituirla con la legge che risulterebbe applicabile secondo gli articoli 3 e 4 solo perché più favorevole al consumatore: il legislatore dell’Unione ha già ritenuto adeguata la protezione assicurata dalla legge della residenza abituale del consumatore, in nome della prevedibilità e della certezza del diritto.

Decisione/dispositivo

La Corte dichiara che:

• l’articolo 18, paragrafo 1, del regolamento Bruxelles I bis si riferisce solo alla persona, fisica o giuridica, che è parte del contratto controverso;
• l’articolo 63 del medesimo regolamento non limita la scelta del foro del consumatore e le sue precisazioni sulla sede statutaria sono definizioni autonome;
• l’articolo 3 del regolamento Roma I non osta a una clausola di scelta della legge contenuta nelle condizioni generali o in un documento richiamato, se il consumatore è informato della protezione inderogabile dell’articolo 6, paragrafo 2;
• l’articolo 6, paragrafo 1, del regolamento Roma I si applica in modo esclusivo quando ne ricorrono i presupposti, può essere invocato da entrambe le parti e prevale anche se un’altra legge, individuata dalle regole generali, sarebbe più favorevole al consumatore.

Principi affermati

La sentenza ribadisce tre punti utili per la pratica:

• la competenza consumeristica ex Bruxelles I bis non può essere estesa a soggetti estranei al contratto solo perché appartenenti allo stesso gruppo;
• il domicilio delle società va determinato con criteri autonomi e prevedibili;
• nel regolamento Roma I, la tutela del consumatore è assicurata dalla legge della residenza abituale e non da un confronto caso per caso con la legge più favorevole, purché l’eventuale clausola di scelta sia trasparente.