Provvedimento AGCM C12604 n. 31095 del 27/02/2024

CVC Capital Partners SICAV-FIS / Gruppo La Piadineria

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato la comunicazione relativa all’acquisizione del controllo esclusivo di Gruppo La Piadineria S.p.A. da parte di CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A., realizzata tramite l’acquisto dell’intero capitale di Demetra 2 S.p.A. per il tramite di Pergolesi BidCo S.r.l. Il provvedimento conclude nella fase preliminare con la decisione di non avviare l’istruttoria.

Le parti

CVC è una società lussemburghese appartenente al network CVC, attivo nel private equity e nella consulenza in materia di investimenti; i fondi del gruppo detengono partecipazioni in società operanti in vari settori a livello globale. Il fatturato complessivo del portafoglio dei fondi CVC nel 2022 è indicato in [60-70] miliardi di euro, di cui [20-30] miliardi nell’Unione europea e [1-2] miliardi in Italia.

La Piadineria è una società italiana a capo di un gruppo attivo nella realizzazione, promozione, sviluppo, allestimento e gestione, anche in franchising, di esercizi commerciali per la somministrazione al pubblico di alimenti e bevande. Il gruppo controlla inoltre società operative in Italia e Francia e una società immobiliare dedicata alle attività di sviluppo e allestimento dei punti vendita. Nel 2022 La Piadineria ha realizzato un fatturato complessivo pari a [100-532] milioni di euro, quasi interamente in Italia.

L’operazione

L’operazione consiste nell’acquisto del controllo esclusivo di La Piadineria da parte di CVC mediante l’acquisizione di Demetra 2 S.p.A. La concentrazione comporta il trasferimento dell’avviamento commerciale e del know-how alla parte acquirente.

Sono inoltre previste clausole di non concorrenza e di non sollecitazione a carico di un azionista di minoranza di Demetra 2 S.p.A., della durata di tre anni e limitate ai territori italiano e francese: divieto di attività concorrenziale, divieto di investimenti in concorrenti salvo quelli di natura finanziaria e divieto di sollecitazione del management di La Piadineria.

Qualificazione giuridica e competenza

L’AGCM qualifica la fattispecie come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), della legge n. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. Il provvedimento precisa che non ricorrono le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, sicché l’operazione resta soggetta alla disciplina nazionale.

Sussiste l’obbligo di notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, in quanto il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 532 milioni di euro e il fatturato nazionale di almeno due imprese supera 32 milioni di euro.

Clausole accessorie alla concentrazione

L’Autorità esamina le clausole di non concorrenza e non sollecitazione alla luce della nozione di restrizioni direttamente connesse e necessarie alla realizzazione della concentrazione. Rileva che, in linea di principio, i patti del venditore possono essere accessori in quanto funzionali a garantire all’acquirente il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione.

Tuttavia, ne delimita la portata geografica, precisando che essa non deve eccedere l’attuale ambito territoriale di operatività della società acquisita e delle sue controllate. L’AGCM si riserva di valutare eventuali effetti di tali clausole oltre tale perimetro, laddove ne ricorrano i presupposti.

Mercati interessati

Sotto il profilo merceologico, il settore interessato è quello della somministrazione al pubblico di alimenti e bevande, qualificato come ristorazione commerciale. L’Autorità richiama la propria prassi, secondo cui tale categoria comprende una pluralità di format: bar, esercizi di ristorazione veloce, fast food, pizzerie al taglio, self-service, take-away e ristoranti tradizionali.

Nel caso concreto, poiché le attività delle parti non si sovrappongono, l’Autorità non ritiene necessario definire in modo più puntuale il perimetro del mercato rilevante, né chiarire se bar e ristorazione veloce costituiscano un mercato distinto rispetto alla ristorazione tradizionale.

Dal punto di vista geografico, il mercato è ritenuto locale, tendenzialmente provinciale, per effetto delle preferenze dei consumatori legate alla prossimità dei punti di ristoro. Anche su questo aspetto non vengono ritenuti necessari ulteriori approfondimenti.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’Autorità osserva che nessuna delle società in portafoglio ai fondi CVC opera nel medesimo ambito di attività di La Piadineria, né in mercati a monte o a valle. Nei territori in cui La Piadineria è presente, l’operazione si traduce quindi in una sostituzione dell’operatore controllante senza sovrapposizioni sostanziali.

A livello nazionale, La Piadineria è indicata con una quota inferiore all’1% e opera in un contesto concorrenziale in cui sono presenti numerose catene specializzate nella ristorazione veloce, tra cui McDonald’s, Burger King, RoadHouse e Old Wild West. In tale quadro, la concentrazione non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva né a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Esito

Sulla base delle considerazioni svolte, l’AGCM delibera di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990. Le conclusioni sono comunicate alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy, con successiva pubblicazione nel Bollettino dell’Autorità.