Provvedimento AGCM C12609 n. 31098 del 27/02/2024

SAGE S.r.l. / Morandi-Bortot S.r.l. – acquisizione del controllo esclusivo

Il provvedimento riguarda l'acquisizione del controllo esclusivo di Morandi-Bortot S.r.l. da parte del Gruppo Saviola, tramite SAGE S.r.l. L'Autorità inquadra l'operazione come concentrazione ai sensi dell'art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990 e conclude con il non avvio dell'istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990.

Le parti

SAGE S.r.l. è una holding di partecipazioni controllata, per il tramite di Gruppo Mauro Saviola S.r.l., da Saviola Holding S.r.l. Il Gruppo Saviola opera nei settori del legno, della chimica e del mobile in kit, in Italia e all'estero, ed è attivo in particolare nella produzione di pannelli truciolari e in attività connesse, tra cui raccolta di legname post-consumo, logistica e fornitura di beni e servizi collegati.

Morandi-Bortot S.r.l. è invece una società principalmente attiva nell'avvio al recupero/riciclo di residui legnosi e, in via marginale, nella produzione di malte per l'edilizia. Prima dell'operazione era controllata da MBM Holding S.r.l., il cui capitale era detenuto da quattro persone fisiche.

Descrizione dell'operazione

L'operazione consiste nell'acquisizione del controllo esclusivo della Target da parte del Gruppo Saviola, con cessione delle partecipazioni da parte dei quattro soci persone fisiche. Il contratto contiene inoltre un patto di non concorrenza in capo ai venditori, destinato a operare per un periodo indicato nel testo come [omissis] anni dalla data di closing.

Qualificazione giuridica e profili procedurali

L'AGCM qualifica l'operazione come concentrazione ai sensi dell'art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, poiché comporta l'acquisizione del controllo esclusivo di parte di un'impresa. L'operazione rientra nell'ambito di applicazione della legge nazionale e non in quello del Reg. (CE) n. 139/2004.

Sul piano delle soglie, il provvedimento precisa che non è applicabile l'obbligo di notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due imprese interessate è inferiore a 32 milioni di euro. Tuttavia, la notifica è effettuata ai sensi dell'art. 16, comma 1-bis, in quanto il fatturato totale nazionale dell'insieme delle imprese supera 532 milioni di euro e l'Autorità, con decisione del 19 dicembre 2023, aveva già ritenuto sussistenti, prima facie, concreti rischi per la concorrenza nel mercato nazionale o in una sua parte rilevante.

Patto di non concorrenza

L'Autorità ritiene il patto di non concorrenza accessorio e necessario all'operazione solo entro limiti molto precisi. In particolare, esso è considerato funzionale alla salvaguardia del valore dell'impresa acquisita purché:

• sia limitato geograficamente all'area di attività dell'impresa acquisita;
• abbia durata di due anni;
• non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario, senza incarichi gestionali o influenza sostanziale nella società concorrente.

L'Autorità si riserva di valutare eventuali patti che eccedano tali limiti.

Mercato a monte: approvvigionamento di rifiuti legnosi

L'operazione presenta profili orizzontali e verticali sul mercato dell'approvvigionamento di rifiuti legnosi destinati alla produzione e commercializzazione della materia prima seconda per pannelli truciolari in legno. Il mercato viene identificato come quello della raccolta e del trasporto dei rifiuti legnosi anche ai fini del successivo trattamento e trasformazione in materia prima seconda idonea a fungere da input per i pannelli truciolari.

L'Autorità osserva che i pannelli truciolari possono essere prodotti anche con altri input, ma ritiene non necessario verificare in modo approfondito la sostituibilità, perché le valutazioni concorrenziali non muterebbero neppure adottando la configurazione più restrittiva del mercato centrata sui soli rifiuti legnosi.

Quanto alla dimensione geografica, l'AGCM evidenzia che la quasi totalità dei riciclatori e degli impianti di produzione di pannelli truciolari è situata nel centro-nord Italia; lascia quindi aperta la definizione, nazionale o locale entro un raggio di 200-300 km dai centri di raccolta, poiché l'esito concorrenziale non cambierebbe.

Sulla base di stime cautelative elaborate dai dati Eurostat, i rifiuti legnosi riciclati in Italia sono circa 3,58 milioni di tonnellate. Le quote stimate mostrano:

• Morandi-Bortot: inferiore all'1%;
• Gruppo Saviola: 35-40%;
• quota congiunta: 35-40%;
• altri operatori: quote significative, con presenza di soggetti tra il 20-25% e il 10-15%.

L'Autorità considera inoltre che, in Italia, esistono almeno 380 piattaforme di riciclatori di legno e che il Gruppo Saviola opera con 17 piattaforme, cui si aggiunge quella della Target. Le analisi delle distanze tra i centri di raccolta della Target e quelli del Gruppo Saviola e dei concorrenti non evidenziano una particolare prossimità concorrenziale tra Target e acquirente.

Anche le gare pubbliche per l'affidamento del servizio di raccolta e trasporto dei rifiuti legnosi mostrano quote inferiori al 30% sia in termini di numero di aggiudicazioni sia di valore, con un mercato frammentato e una pluralità di concorrenti.

Mercati a valle: pannelli truciolari grezzi e nobilitati

Il provvedimento esamina anche i mercati della produzione di pannelli truciolari grezzi e della produzione di pannelli truciolari nobilitati. I pannelli truciolari sono descritti come semilavorati in legno o legni artificiali, distinguibili in pannelli truciolari, pannelli di fibra, pannelli compensati e pannelli listellari. All'interno dei pannelli truciolari, l'Autorità richiama la distinzione tra grezzi e nobilitati, lasciando aperta l'ulteriore sub-segmentazione dei nobilitati in base ai rivestimenti.

Per il profilo geografico, l'AGCM richiama precedenti nazionali che individuano un mercato nazionale e precedenti europei che considerano bacini di utenza fino a 500 km, lasciando talora aperta una possibile estensione fino a 1.000 km. Nel caso concreto, tuttavia, non è necessario definire in modo conclusivo né il mercato del prodotto né quello geografico, poiché le conclusioni concorrenziali non cambierebbero.

Le stime di quota fornite dalla parte notificante indicano che il Gruppo Saviola detiene, a seconda della configurazione geografica e del segmento considerato, quote comprese tra il 10-15% e il 20-25%; gli altri principali operatori, tra cui Gruppo Egger e Gruppo Frati, presentano quote comparabili o superiori in alcuni scenari.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L'Autorità valuta i profili orizzontali e verticali dell'operazione. Sul versante orizzontale, la quota incrementale derivante dall'acquisizione è ritenuta marginale, dato che la Target ha una presenza molto limitata nel mercato a monte. La quota congiunta del 35-40% va letta in un contesto di pluralità di operatori e di integrazione verticale diffusa tra i principali concorrenti.

Sul versante verticale, l'AGCM esclude il rischio di input foreclosure. La conclusione si fonda sia sulle quote detenute a monte sia sulla posizione del Gruppo Saviola a valle nella produzione di pannelli truciolari, oltre che sul fatto che anche i principali concorrenti nel mercato a valle risultano integrati verticalmente nell'approvvigionamento di rifiuti legnosi.

Esito

L'Autorità conclude che la concentrazione non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell'art. 6, comma 1, L. 287/1990. Viene pertanto deliberato di non avviare l'istruttoria di cui all'art. 16, comma 4, L. 287/1990. Il provvedimento sarà comunicato alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy ed è destinato alla pubblicazione nel Bollettino AGCM.