Provvedimento AGCM C12586 n. 31066 del 27/02/2024

Ignazio Messina & C. / Terminal San Giorgio: acquisizione del 100% e avvio istruttoria

L'AGCM esamina l'acquisizione del 100% di Terminal San Giorgio S.r.l. da parte di Ignazio Messina & C. S.p.A. L'operazione riguarda terminal portuali nel porto di Genova, con ricadute anche sui mercati del trasporto marittimo di merci su rotabili. L'Autorità conclude per l'avvio dell'istruttoria ai sensi dell'art. 16, comma 4, l. 287/1990, ritenendo possibile un ostacolo significativo alla concorrenza effettiva.

Le parti e il contesto societario

Ignazio Messina & C. S.p.A. opera nel trasporto marittimo di merci in container e rotabili, nella gestione del terminal multipurpose IMT nel porto di Genova, nella logistica intermodale e in servizi accessori. La società è controllata congiuntamente da Gruppo Messina S.p.A. e Marinvest S.r.l.; quest'ultima è a sua volta controllata, tramite SAS - Shipping Agencies Services S.A., da Mediterranean Shipping Company S.A. A seguito di modifiche dei patti parasociali nel giugno 2020, Marinvest avrebbe rinunciato ai poteri di veto sulle decisioni del c.d. Terminal Business, attribuendo agli amministratori designati da Gruppo Messina il potere di approvare le risoluzioni strategiche su tale attività.

Terminal San Giorgio S.r.l. opera come impresa terminalistica multipurpose conto terzi nel porto di Genova, con specializzazione nella movimentazione di merci su rotabili e, in misura secondaria, di container e rinfuse solide. La società è controllata da Autosped G S.p.A., appartenente al gruppo Gavio. Le attività terminalistiche di TSG si svolgono su due compendi demaniali: Ponte Somalia, direttamente in concessione a TSG, e l'area dell'ATI Messina-San Giorgio, nella quale IM&C e TSG hanno ripartito la gestione operativa (con Ponte Libia in capo a TSG).

Descrizione dell'operazione e controllo

L'operazione consiste nell'acquisizione del 100% del capitale sociale di TSG da parte di IM&C. Le Parti hanno rappresentato che TSG resterà un'entità economicamente autonoma e che i loro rapporti saranno disciplinati da un apposito accordo operativo/commerciale. Sulla base della governance vigente e della definizione di Terminal Business richiamata dagli accordi parasociali, l'Autorità ritiene che il Terminal Business ricada nel controllo esclusivo di Gruppo Messina e che l'acquisizione di TSG produca effetti differenziati: il controllo esclusivo dell'attività terminalistica di TSG su Ponte Somalia da parte di IM&C e, per effetto dei patti, il controllo congiunto di Gruppo Messina e Marinvest su tale concessione, che l'Autorità considera esterna al Terminal Business.

Qualificazione dell'operazione e obbligo di notifica

L'AGCM qualifica l'operazione come concentrazione ai sensi dell'art. 5, comma 1, lett. b), della legge n. 287/1990, poiché comporta l'acquisizione del controllo di un'impresa. L'operazione non ricorre nelle condizioni di applicazione del Regolamento CE n. 139/2004 e, in base all'art. 16, comma 1-bis, l. 287/1990, è soggetta a comunicazione preventiva richiesta dall'Autorità, in ragione del superamento della soglia di fatturato nazionale complessivo di 532 milioni di euro.

Mercati rilevanti considerati

L'Autorità esamina tre mercati principali dei servizi terminalistici portuali:

• terminal merci break bulk;
• terminal container, con distinzione del segmento gateway;
• terminal per merci su rotabili, includendo il confronto tra terminal Ro-Ro e terminal misti Ro-Ro/Ro-Pax.

L'operazione presenta anche profili verticali, poiché i servizi terminalistici sono input del trasporto marittimo di merci in container e su rotabili. Per i container, la valutazione è condotta sul traffico gateway; per i rotabili, l'Autorità approfondisce la possibile sostituibilità tra terminal specializzati Ro-Ro e terminal misti, e la dimensione geografica del mercato, che appare limitata almeno ai porti di Genova e Savona-Vado e, al più, a Marina di Carrara.

Mercato dei servizi di terminal break bulk

Quanto ai servizi di terminal per merci break bulk, l'Autorità ricorda che essi costituiscono un mercato distinto per caratteristiche delle navi servite, attrezzature e tipologia di merci movimentate. Pur richiamando la tesi delle Parti su una catchment area di 200-300 km, l'AGCM osserva che non è necessario definire con precisione l'estensione geografica del mercato. Anche limitando il mercato ai soli porti liguri, TSG avrebbe una quota inferiore al 5% circa e IM&C e le sue controllanti non supererebbero il 25%. L'operazione non appare quindi idonea a ostacolare sostanzialmente la concorrenza. Non emergono inoltre effetti verticali rilevanti, poiché Gruppo Messina è marginale nel trasporto di merci varie e MSC trasporta solo occasionalmente tali merci.

Mercato dei servizi di terminal container

Per i servizi di terminal container, l'AGCM richiama la prassi che distingue i servizi gateway dai servizi di transhipment. TSG è qualificata come terminal gateway, come gli altri terminal del porto di Genova, in grado di servire portacontainer di medie dimensioni su rotte oceaniche e mediterranee. L'Autorità non ritiene necessario delimitare con precisione l'area geografica tra sola Liguria e ampliamento a Marina di Carrara e Livorno, perché la valutazione non muterebbe.

Le quote risultano molto contenute: i container movimentati da TSG rappresentano circa il 2,5% dei volumi dei porti liguri nel 2021-22; la capacità dei compendi gestiti da TSG è stimata non superiore al [0-5%] della capacità disponibile in tali porti. Gruppo Messina ha una quota inferiore al 5% sui volumi dei porti liguri e inferiore al 4% includendo anche l'Alto Tirreno. Dopo l'operazione, Gruppo Messina deterrebbe meno del 10% della capacità terminalistica per container. Anche sul piano orizzontale, la concentrazione non appare critica, essendo presenti operatori forti come PSA e Spinelli.

Profili verticali nei container

Sul piano verticale, l'AGCM osserva che TSG serve alcune rotte intramediterranee e deep-sea su fasci in cui MSC, anche tramite l'Alleanza 2M con Maersk, ha quote superiori al 30%, mentre Gruppo Messina è sotto il 10%. Tuttavia, le modeste quantità movimentate da TSG rendono assai improbabile che MSC possa escludere i concorrenti che operano attraverso TSG, anche alla luce della capacità inutilizzata presso terminal terzi del porto di Genova.

Mercato dei servizi di terminal per merci su rotabili: definizione e dimensione geografica

Il nucleo della valutazione riguarda i servizi di terminal per merci su rotabili. TSG è il maggiore terminal "conto terzi" del porto di Genova, con circa il 44% delle merci su rotabili del porto, e non è abilitato al traffico passeggeri. L'AGCM definisce il prodotto come i servizi di movimentazione dei veicoli/rotabili su navi Ro-Ro e considera sostituibili, in senso asimmetrico, i terminal Ro-Ro e i terminal misti Ro-Ro/Ro-Pax per il traffico merci. Non appare necessario, in questa fase, separare il segmento delle car carrier.

Sotto il profilo geografico, l'Autorità ritiene che il mercato possa essere circoscritto ai porti di Genova e Savona-Vado e, al più, a Marina di Carrara. Viene quindi esclusa, allo stato, la sostituibilità con Livorno. Tale conclusione si fonda sui diversi bacini d'utenza, sui costi di trasporto terrestre, sulle risposte dei trasportatori e sull'incidenza ridotta dei costi terminalistici rispetto all'intera catena logistica. Le argomentazioni delle Parti sulla sostituibilità ampia tra i porti dell'Alto Tirreno non vengono ritenute persuasive.

Struttura del mercato e quote nel segmento ro-ro

Nel mercato così delimitato, l'AGCM osserva che l'attività dell'ATI Messina-San Giorgio era ripartita operativamente tra i soci, con autonomia di condotta e di prezzo per i traffici gestiti a nome proprio. TSG ripartisce la propria attività tra Ponte Somalia e Ponte Libia, con una quota rilevante dei volumi su quest'ultimo e una quasi totalità dei traffici con il gruppo Grimaldi. IMT, controllata esclusivamente da Gruppo Messina, non svolgeva nel 2022 attività di terminal rotabili nell'area dell'ATI.

La capacità disponibile è concentrata in pochi operatori: Stazioni Marittime opera prevalentemente per GNV; altri terminal mostrano capacità inutilizzata limitata, mentre TSG e Grendi presentano spazi ancora significativi. In totale, meno del 10% della capacità terminalistica prontamente disponibile risulta inutilizzata, concentrata soprattutto in TSG e Grendi.

Effetti orizzontali nel mercato dei rotabili

Prima della concentrazione, le controllanti di IM&C detenevano circa il 30% dei traffici e della relativa capacità, con Gruppo Messina su una quota molto bassa e Marinvest/Stazioni Marittime su una quota del 25-30%. Dopo l'operazione, Gruppo Messina acquisirebbe il pieno controllo della quota dell'ATI Messina-San Giorgio, aggiungendo quella di TSG su Ponte Libia alla propria posizione; IM&C acquisirebbe il controllo di Ponte Somalia, che però, in base ai patti, resterebbe collegato al controllo congiunto con Marinvest. L'effetto combinato porterebbe le controllanti di IM&C a detenere tra il 55-60% e il 60-65% dei traffici di rotabili.

Considerando le sole movimentazioni non captive, TSG avrebbe pre-merger circa il 60-65%, Stazioni Marittime il 15-20%, Genoa Port Terminal il 15-20% e Gruppo Messina il 1-5%. Post-merger, la quota di TSG si ripartirebbe tra Gruppo Messina e IM&C, mentre Marinvest diverrebbe il primo operatore, con circa il 45-50% delle movimentazioni non captive. L'Autorità rileva che l'operazione comporta l'acquisizione del principale terminalista conto terzi del porto di Genova e di uno dei pochi con capacità inutilizzata, eliminando un vincolo competitivo ai prezzi.

Profili verticali nei rotabili e rischio di esclusione

L'Autorità ritiene che tutti i servizi terminalistici di TSG siano prestati a favore del gruppo Grimaldi e che, dato il ruolo di MSC/Marinvest a monte nel mercato dei terminal e del trasporto, siano interessati i fasci di rotte in cui GNV compete con Grimaldi. In particolare, vengono individuati come sensibili i fasci Genova-Palermo/Termini Imerese, Genova-Sardegna del Nord, Genova-Tunisi, Genova-Malta e Genova-Barcellona. Le quote di GNV su alcune di queste rotte risultano elevate, soprattutto su Palermo e Malta.

L'AGCM considera plausibile la capacità di Marinvest di aumentare i costi di accesso a TSG su Ponte Somalia o di ridurne la disponibilità, sapendo che il terminal non è facilmente sostituibile per Grimaldi e che non vi sarebbe capacità libera sufficiente presso altri terminal di Genova, Savona-Vado o Marina di Carrara. Viene ipotizzata anche una forma di esclusione parziale, consistente nell'aumento dei costi o nella compressione degli spazi operativi.

Sul piano degli incentivi, l'Autorità osserva che i margini terminalistici di TSG sono bassi, mentre la redditività di GNV sulle tratte in concorrenza è superiore; ciò renderebbe credibile per Marinvest una strategia di svantaggio del rivale Grimaldi, compensata da maggiori profitti a monte nel trasporto. L'analisi considera inoltre gli incentivi di Gruppo Messina, che potrebbe essere allineato alla strategia di Marinvest se compensato dallo spostamento dei traffici GNV da Stazioni Marittime verso l'ATI e Ponte Somalia.

Conclusione e decisione

Sulla base delle risultanze istruttorie preliminari, l'AGCM ritiene che l'operazione sia suscettibile di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva, anche per la possibile costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nel mercato dei servizi di terminal per merci su rotabili e nei mercati verticalmente collegati del trasporto marittimo di merci su rotabili. Pertanto, delibera l'avvio dell'istruttoria ex art. 16, comma 4, l. 287/1990 nei confronti di Ignazio Messina & C. S.p.A. e Terminal San Giorgio S.r.l., fissando altresì il termine di 90 giorni per la conclusione del procedimento e i termini per l'audizione delle Parti.