Cassazione Civile, Ordinanza n. 18081/2023 del 23/06/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di agenzia stipulato nel 2003 per la vendita di montature di occhiali in una determinata zona geografica. La preponente aveva in seguito modificato unilateralmente l’area assegnata all’agente. Nel 2007 l’agente comunicava di aver assunto, a partire da pochi giorni dopo, un nuovo mandato per altra società produttrice di occhiali, specificando però che si trattava di prodotti diversi e che l’incarico sarebbe stato rinunciabile se la preponente avesse ripristinato la zona originaria. La preponente reagiva con recesso per giusta causa, lamentando la violazione del divieto di concorrenza contrattuale; l’agente contestava il recesso e a sua volta recedeva, chiedendo il riconoscimento della giusta causa del recesso della preponente e la condanna al pagamento delle indennità di fine rapporto e di provvigioni non corrisposte. In primo grado entrambe le domande venivano rigettate. In appello la Corte territoriale rigettava l’eccezione di inammissibilità dell’impugnazione proposta dalla società poi cancellata dal registro delle imprese, ritenendo operante l’ultrattività del mandato difensivo, accertava l’insussistenza della giusta causa del recesso della preponente e rimetteva la causa in istruttoria per quantificare le eventuali indennità spettanti all’agente. Il ricorso per cassazione della preponente articolava tre motivi: 1) violazione degli artt. 2495, comma 2, c.c. e 299-300 c.p.c., per avere la Corte d’appello ritenuto ammissibile l’appello nonostante la cancellazione della società; 2) violazione delle norme sull’interpretazione del contratto e della buona fede nell’esecuzione, per avere escluso che l’attività dell’agente integrasse concorrenza e quindi giusta causa di recesso; 3) violazione dell’art. 2697 c.c. e dell’art. 163 c.p.c., contestando sia la valutazione della prova sull’assenza di concorrenza sia la rimessione in istruttoria per la quantificazione delle indennità.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Sul primo motivo ha ritenuto corretta la decisione della Corte d’appello sulla legittimazione all’impugnazione della società cancellata, richiamando l’orientamento più recente che coordina l’estinzione della società con la regola dell’ultrattività del mandato alle liti quando l’evento estintivo non sia stato dichiarato o notificato nei modi di legge. Sul secondo motivo ha affermato che la censura, pur formalmente proposta come violazione dei canoni ermeneutici, mirava in realtà a ottenere una diversa interpretazione del contratto di agenzia, non consentita in sede di legittimità se la lettura del giudice di merito è plausibile; ha inoltre condiviso l’esclusione della violazione della buona fede, poiché il nuovo mandato riguardava una zona diversa e prodotti diversi. Sul terzo motivo ha osservato che non vi era vera violazione dell’art. 2697 c.c., ma solo contestazione dell’apprezzamento delle prove, e che l’atto introduttivo conteneva i fatti costitutivi della pretesa, rendendo legittima la prosecuzione istruttoria per accertare e quantificare le spettanze. Ha condannato la ricorrente alle spese e dato atto dell’obbligo di versamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2495, comma 2, c.c.

  La cancellazione della società dal registro delle imprese produce un fenomeno estintivo, ma la sua incidenza sul processo va coordinata con la regola dell’ultrattività del mandato difensivo se l’evento non è stato dichiarato o notificato nei modi di legge.

• art. 299 c.p.c.

  L’estinzione della società in pendenza di giudizio integra un evento interruttivo del processo, con possibile prosecuzione o riassunzione da o nei confronti dei soci, se l’evento sia fatto constare nei modi previsti.

• art. 300 c.p.c.

  Se l’evento estintivo non è dichiarato o notificato nei modi e nei tempi previsti, il difensore continua a rappresentare la parte come se l’evento non si fosse verificato, con stabilizzazione processuale della posizione della parte rappresentata.

• art. 111 Cost.

  Richiamato in relazione alla disciplina della prosecuzione e dell’impugnazione dopo l’estinzione della società, ma non decisivo per accogliere il ricorso.

• art. 1362 c.c.

  La censura sulla violazione dei canoni interpretativi è infondata quando in realtà si sollecita una diversa ricostruzione della volontà contrattuale rispetto a quella plausibilmente adottata dal giudice di merito.

• art. 1366 c.c.

  La buona fede nell’interpretazione del contratto non impone di sostituire la valutazione del giudice di merito con una lettura alternativa delle clausole, se quella adottata è plausibile.

• art. 1746 c.c.

  Invocato per sostenere un dovere di correttezza e lealtà nell’esecuzione del rapporto di agenzia, ma la Corte ha escluso la sua violazione sulla base della conformità dell’attività successiva alle previsioni contrattuali.

• art. 1375 c.c.

  La buona fede nell’esecuzione del contratto non risulta violata se ciascuna parte ha agito entro i limiti consentiti dal regolamento contrattuale.

• art. 1176 c.c.

  Richiamato nel contesto dell’adempimento del rapporto di agenzia, ma non ritenuto violato alla luce dell’interpretazione contrattuale accolta.

• art. 2697 c.c.

  La violazione dell’onere della prova si configura solo quando il giudice attribuisce l’onus a una parte diversa da quella onerata; non quando si contesti semplicemente la valutazione delle prove compiuta dal merito.

• art. 163 c.p.c.

  La censura sulla carenza dell’atto di citazione è stata respinta perché l’attrice aveva allegato i fatti costitutivi della pretesa e articolato richieste istruttorie coerenti.

• art. 1751 c.c.

  Richiamato quale base normativa per le indennità di fine rapporto dell’agente, la cui spettanza doveva essere verificata in istruttoria dopo l’esclusione della giusta causa del recesso della preponente.

• L. 24 dicembre 2012, n. 228, art. 1, comma 17

  Richiamata ai fini dell’obbligo di versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13, comma 1-quater

  Applicato per disporre il pagamento dell’ulteriore contributo unificato da parte della ricorrente in conseguenza del rigetto del ricorso.

Massime di principio

• In caso di cancellazione di una società dal registro delle imprese, l’evento estintivo è processualmente rilevante come causa interruttiva, ma se non viene dichiarato o notificato nei modi di legge opera l’ultrattività del mandato difensivo, con legittimazione del difensore a proseguire il giudizio e a proporre impugnazioni, salvo il ricorso per cassazione che richiede procura speciale.
• La censura per violazione dei canoni ermeneutici contrattuali non è ammissibile quando si traduca nella mera richiesta di una diversa interpretazione del testo negoziale; in cassazione occorre indicare specificamente quali canoni siano stati violati e dimostrare l’assoluta implausibilità della lettura accolta dal giudice di merito.
• Nel rapporto di agenzia, il divieto di concorrenza va interpretato secondo il testo complessivo del contratto: se la clausola limita l’esclusiva a una certa zona e a una certa linea di prodotti, non può automaticamente estendersi a qualunque nuovo incarico assunto dall’agente in area diversa e per prodotti differenti.
• La violazione della buona fede nell’esecuzione del contratto non può essere affermata quando le iniziative delle parti restano entrambe nei confini delle pattuizioni contrattuali e risultano risposte imprenditoriali autonome a una modifica del rapporto.
• La violazione dell’art. 2697 c.c. ricorre solo se il giudice sbaglia la regola di riparto dell’onere probatorio; non basta contestare l’apprezzamento delle prove o l’inferenza tratta dal materiale istruttorio.
• Quando l’attore deduce i fatti costitutivi della propria pretesa e formula richieste istruttorie coerenti, non è fondata la censura di totale carenza dell’atto introduttivo ai sensi dell’art. 163 c.p.c. Anche in tal caso può essere disposta la prosecuzione dell’istruttoria per accertare e quantificare il credito.

Come è indicizzato