Cassazione Civile, Ordinanza n. 14839/2024 del 28/05/2024

Esito

La controversia

Una società aderente a un sistema consortile impugnava il decreto del tribunale che aveva rigettato la sua opposizione allo stato passivo del fallimento della società consortile. La società sosteneva di vantare un credito complessivo, in parte privilegiato e in parte chirografario, derivante dai c.d. ristorni, premi o altri sconti maturati in relazione agli acquisti effettuati tramite il centro distributivo consortile. Secondo la ricorrente, lo statuto e il regolamento del sistema non consentivano di negare la natura di ristorno alle varie erogazioni e, in particolare, la disciplina degli "altri ristorni" avrebbe integrato un rapporto di mandato senza rappresentanza, con conseguente obbligo della società consortile di riversare alla consorziata gli importi riscossi per conto di quest'ultima. La società censurava inoltre l'interpretazione delle clausole regolamentari, deducendo violazione dei canoni ermeneutici contrattuali e omesso esame di fatti decisivi, perché il tribunale avrebbe erroneamente ritenuto insussistente il credito anche sulla base della documentazione prodotta, incluse note di credito e scritture contabili.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che il tribunale non avesse affermato una responsabilità illimitata del socio della società consortile, ma avesse solo escluso che, sulla base dello statuto e del regolamento, fosse maturato il credito da ristorni, rilevando ostacoli espressi alla sua maturazione, tra cui l'esistenza di debiti del socio verso il consorzio e il superamento dei premi maturati da parte dei costi di gestione. Le censure erano inoltre rivolte a sollecitare una nuova interpretazione del regolamento e una diversa qualificazione del rapporto tra le parti, attività preclusa in cassazione. È stato anche ribadito che, per dedurre utilmente la violazione dei canoni ermeneutici, non basta richiamarli in astratto, ma occorre specificare quali siano stati violati e trascrivere il testo della clausola rilevante, mentre non è consentito in sede di legittimità ottenere una diversa lettura di clausole suscettibili di più interpretazioni. Nessuna statuizione sulle spese per mancata difesa dell'intimato; è stato inoltre dato atto dell'obbligo di versare l'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2615 ter c.c.

  richiamato per definire la società consortile e il rapporto tra forma societaria e scopo consortile, senza però ritenere che ciò comporti automaticamente responsabilità illimitata dei soci

• art. 98 l. fall.

  norma processuale posta a base dell'opposizione allo stato passivo

• artt. 1363, 1366, 1369, 1370 e 1371 c.c.

  canoni ermeneutici invocati dalla ricorrente; la Corte ribadisce che la loro violazione va specificamente dedotta e che non è consentita in cassazione una mera proposta di interpretazione alternativa

• artt. 1710, 1712 e 1713 c.c.

  richiamati nel terzo motivo per sostenere la tesi del mandato senza rappresentanza; la Corte non li esamina nel merito perché la censura è reputata inammissibile

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  utilizzato per denunciare violazione di legge, ma le doglianze sono state qualificate come inammissibili perché dirette a rimettere in discussione l'accertamento di fatto e l'interpretazione contrattuale

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  invocato per omesso esame di fatto decisivo; la Corte osserva che la censura mira in realtà a un nuovo apprezzamento del materiale probatorio e della qualificazione giuridica del rapporto

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  applicato per dare atto della sussistenza dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato

• art. 1, comma 17, l. n. 228 del 2012

  norma che ha inserito il comma 1 quater dell'art. 13 del d.P.R. n. 115 del 2002

Massime di principio

• In tema di società consortili, la mera adozione della forma societaria non impedisce di valorizzare le regole statutarie e regolamentari tipiche del modello consortile per verificare se e quando maturi un credito da ristorni.
• La partecipazione alle perdite o ai costi di gestione di un sistema consortile non equivale, di per sé, ad affermare una responsabilità illimitata del socio per le obbligazioni sociali.
• Nel giudizio di cassazione non è consentito ottenere una nuova interpretazione del contratto o del regolamento, poiché l'accertamento della volontà delle parti è un giudizio di fatto riservato al giudice di merito.
• La deduzione di violazione dei canoni ermeneutici richiede specificità: occorre indicare quali regole siano state violate, in che modo il giudice se ne sia discostato e trascrivere il testo della clausola o del documento rilevante.
• Se una clausola contrattuale è suscettibile di più interpretazioni plausibili, la parte che contesta l'interpretazione prescelta dal giudice di merito non può limitarsi a proporne una diversa in cassazione, ma deve far emergere una vera violazione dei criteri legali o un vizio logico della motivazione.
• Le censure che, sotto l'apparenza della violazione di legge o dell'omesso esame di fatti decisivi, richiedono una nuova valutazione delle prove documentali o una diversa qualificazione del rapporto sono inammissibili in sede di legittimità.

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