Regolamento (UE) 2023/1651

Norme tecniche di regolamentazione per la misurazione della liquidità specifica delle imprese di investimento

Il regolamento delegato (UE) 2023/1651 integra la direttiva (UE) 2019/2034 fissando criteri tecnici uniformi per la misurazione della liquidità specifica delle imprese di investimento ai fini dell'articolo 42, paragrafo 6. La finalità è consentire alle autorità competenti di quantificare in modo coerente il fabbisogno di liquidità da coprire con attività liquide, tenendo conto dei rischi effettivamente rilevanti per il modello operativo dell'impresa e, nei gruppi, della dimensione consolidata del rischio.

Finalità e logica della disciplina

I considerando chiariscono che il regolamento nasce dall'esigenza di confrontare il livello di attività liquide detenute dall'impresa con il fabbisogno di liquidità in condizioni normali e di stress, così da individuare eventuali gap. La logica regolatoria è proporzionata: le imprese di investimento piccole e non interconnesse, pur potendo essere esentate dal requisito di liquidità ex regolamento (UE) 2019/2033, se non esentate non devono essere trattate come imprese più grandi e interconnesse, ma solo per i fattori di rischio più pertinenti e materialmente rilevanti. Il testo considera inoltre il ruolo dei gruppi, dei fattori macroeconomici e geopolitici, del rischio reputazionale, operativo e della governance interna.

Ambito soggettivo e livello di applicazione

Le valutazioni sono svolte dalle autorità competenti nei confronti delle imprese di investimento soggette alla direttiva (UE) 2019/2034. L'articolo 1, paragrafo 4, estende l'approccio alla valutazione consolidata di impresa madre nell'Unione, holding di investimento madre nell'Unione e società di partecipazione finanziaria mista madre nell'Unione quando si applica l'articolo 7, paragrafo 3, del regolamento (UE) 2019/2033. Per le imprese piccole e non interconnesse, la valutazione si concentra sui soli fattori legati ai servizi e alle attività di investimento, al funding e alla struttura di gruppo, con un approfondimento specifico sui rischi di liquidità più plausibili.

Criterio generale di valutazione della liquidità

L'articolo 1 costituisce la norma quadro. Le autorità competenti devono determinare l'ammontare adeguato di attività liquide che l'impresa deve detenere per coprire il fabbisogno di liquidità derivante dalle sue attività, considerando tutti i fattori che possono influire sulla posizione di liquidità. La valutazione deve prendere in esame non soltanto i rischi astratti, ma anche la dimensione, la portata e la complessità dell'impresa, nonché la qualità delle informazioni disponibili. In particolare, devono essere considerati: i rischi derivanti dai servizi e dalle attività di investimento, il funding, gli eventi esterni avversi, il rischio operativo, il rischio reputazionale, l'efficacia dei sistemi interni di gestione del rischio e, se del caso, gli effetti della struttura del gruppo.

Criteri specifici per servizi e attività di investimento

L'articolo 2 dettaglia la valutazione in funzione della natura delle attività ex allegato I, sezione A, della direttiva 2014/65/UE. Per i servizi di ricezione e trasmissione ordini o di esecuzione ordini per conto dei clienti, l'attenzione è sul disallineamento temporale tra incassi e pagamenti verso le piattaforme, sull'aumento delle commissioni o su condizioni contrattuali più gravose, nonché sui ritardi dei clienti.

Per le attività di negoziazione, le autorità devono valutare il rischio infragiornaliero, l'effetto delle variazioni di prezzo, il profilo di scadenza delle operazioni, l'eventuale orizzonte di lungo termine, le valute, i gravami sulle attività, le caratteristiche delle garanzie reali, il margine infragiornaliero, la capacità di reggere mancati regolamenti o interruzioni presso depositari e banche corrispondenti, nonché il settlement fail.

Per gestione di portafoglio, consulenza in materia di investimenti e attività connesse, vengono in rilievo i tempi di incasso delle commissioni, i pagamenti ai fornitori di analisi o altri servizi specializzati, i meccanismi di delega della gestione, gli accordi con il soggetto delegante o delegato, il rapporto con gli agenti collegati e i ritardi di pagamento dei clienti. Per collocamento, assunzione a fermo e attività analoghe, la valutazione riguarda soprattutto il disallineamento tra commissioni percepite e costi sostenuti. Per i servizi accessori di concessione di crediti e prestiti agli investitori, la disciplina richiede di considerare l'ammontare dei crediti, la qualità e liquidabilità delle garanzie e i casi di default.

Valutazione del funding

L'articolo 3 impone di esaminare la disponibilità e la qualità delle fonti di finanziamento. Sono rilevanti la presenza di fonti esistenti e di funding di emergenza già predisposto, il fatto che il finanziamento sia garantito o meno, la valuta, la disponibilità di attività non vincolate utilizzabili per finanziamenti garantiti, le scadenze, il rischio di discontinuità delle linee di credito e l'esistenza di altre fonti impegnate ma non utilizzate. Il focus è sulla resilienza della struttura di finanziamento e sulla capacità di sostenere i flussi di cassa quotidiani anche in condizioni sfavorevoli.

Eventi esterni, rischio operativo e rischio reputazionale

L'articolo 4 richiede un test di tenuta rispetto a scenari macroeconomici, microeconomici e geopolitici avversi. Devono essere considerati la perdita di funding non garantito, la perdita di finanziamento garantito a breve termine e gli obblighi di riacquisto del debito o di adempimento di obbligazioni extracontrattuali. Se l'impresa è parte di un gruppo, la valutazione deve estendersi all'effetto complessivo sul gruppo.

L'articolo 5 individua gli eventi operativi con impatto potenziale sulla liquidità: indisponibilità dei sistemi di accesso al mercato o al funding, interruzioni presso depositari e banche corrispondenti, frodi interne o esterne, richieste di indennizzo per errori di esecuzione. L'articolo 6 considera invece gli effetti della perdita di reputazione, che può ridurre l'accesso al mercato, comprimere le fonti di finanziamento e indurre le controparti a ridurre le esposizioni fuori borsa.

Gestione interna e struttura del gruppo

L'articolo 7 si concentra sulla qualità del sistema di controllo interno della liquidità. Le autorità devono verificare la robustezza dei sistemi di misurazione, gestione e reporting, il quadro di governance e la funzione di risk management, nonché le eventuali misure di attenuazione adottate dall'impresa. Tra queste sono espressamente menzionate la riduzione delle attività che assorbono molta cassa, l'assetto delle linee di credito, gli aumenti di capitale in contanti e l'uso delle attività come garanzia nei pronti contro termine. Se l'impresa è soggetta all'obbligo di piano di risanamento, deve essere valutata anche la solidità di tale piano ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2014/59/UE.

L'articolo 8 affronta il profilo di gruppo: occorre verificare l'eventuale concentrazione eccessiva di liquidità tra entità del gruppo, i meccanismi che impongono trasferimenti di liquidità alla capogruppo o ad altre entità e l'efficacia degli strumenti di accesso alla liquidità di mercato o al funding, distinguendo se si tratti o meno di accordi formali e predefiniti.

Entrata in vigore

L'articolo 9 stabilisce che il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea. In quanto regolamento delegato, è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.