Cassazione Civile, Ordinanza n. 23007/2026 del 10/07/2026

Esito

La controversia

Una società a responsabilità limitata era stata cancellata dal registro delle imprese nel 2013. Nel 2017 l'Amministrazione finanziaria aveva notificato al soggetto che era stato liquidatore e socio unico della società due avvisi di accertamento relativi a IVA, IRAP e IRES per gli anni d'imposta 2012 e 2013. Il destinatario aveva impugnato gli atti sostenendo che fossero stati notificati personalmente dopo l'estinzione della società e quindi nei confronti di un soggetto non più esistente. La Commissione tributaria provinciale aveva accolto il ricorso, ma in appello la decisione era stata confermata sul presupposto che non trovasse applicazione il differimento quinquennale dell'efficacia dell'estinzione previsto dall'art. 28 d.lgs. 175/2014 e che la notifica fosse stata eseguita nei confronti di un soggetto inesistente. In cassazione l'Amministrazione ha dedotto violazione delle norme sulla successione dei debiti tributari della società estinta, sostenendo che l'avviso emesso nei confronti della società restata poi notificato al socio fosse valido, richiamando l'analogia con la disciplina degli eredi ex art. 65 d.P.R. 600/1973 e la giurisprudenza che ammette la notifica degli atti alla società estinta ai soci.

La decisione

La Corte ha distinto due profili: ha dichiarato la cassazione senza rinvio della sentenza impugnata limitatamente all'originario ricorso proposto dal soggetto in qualità di liquidatore della società estinta, ritenendo che tale ricorso fosse inammissibile per difetto di legittimazione, poiché la cancellazione della società aveva fatto cessare la carica e non operava il differimento quinquennale dell'art. 28 d.lgs. 175/2014; per questa parte ha escluso che potesse operare un giudicato implicito sulla legittimazione. Ha invece accolto il ricorso dell'Agenzia con riguardo alla posizione del medesimo soggetto quale socio unico della società, affermando la validità della notifica dell'avviso intestato alla società estinta al socio successore nei debiti sociali. La sentenza impugnata è stata quindi cassata in relazione a tale motivo, con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia per nuovo esame e regolazione delle spese.

Norme richiamate

• art. 28 d.lgs. 175/2014

  Il differimento quinquennale dell'efficacia dell'estinzione della società opera solo per gli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, ha natura sostanziale e si applica solo alle richieste di cancellazione presentate dopo l'entrata in vigore della norma; non è quindi applicabile retroattivamente alla cancellazione avvenuta nel caso esaminato.

• art. 2495 c.c.

  L'estinzione della società determina la cessazione del soggetto societario; in mancanza del differimento speciale di cui all'art. 28 d.lgs. 175/2014, la società cancellata è estinta e non può essere validamente rappresentata dal liquidatore cessato dalla carica.

• art. 65 d.P.R. 600/1973

  La disciplina relativa alla morte del debitore è richiamata in via analogica per giustificare la notifica degli atti ai soci della società estinta, anche collettivamente e impersonalmente presso l'ultimo domicilio della società.

• art. 36 d.P.R. 602/1973

  La pretesa tributaria può essere fatta valere nei confronti del soggetto successore nei limiti previsti dalla disciplina di responsabilità dei soci della società estinta.

• art. 43 d.P.R. 600/1973

  L'interpretazione sostenuta dall'Amministrazione esclude che la cancellazione della società paralizzi la possibilità di accertare imposte relative ad annualità anteriori all'estinzione.

• art. 382, comma 3, c.p.c.

  Consente la cassazione senza rinvio quando il giudizio di merito è inammissibile per difetto di legittimazione o quando non vi è luogo a proseguire nel merito per la parte interessata.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Il motivo di ricorso è stato formulato come denuncia di violazione di legge.

Massime di principio

• Quando una società è cancellata dal registro delle imprese e non opera il differimento speciale previsto dalla normativa tributaria, il liquidatore cessa dalla carica e non è legittimato a impugnare gli atti emessi nei confronti della società estinta in tale qualità.
• Il difetto di legittimazione ad agire integra un vizio fondante della struttura del processo e può essere rilevato d'ufficio anche in cassazione; non si forma giudicato implicito su tale questione se non sia stata effettivamente discussa tra le parti.
• A seguito dell'estinzione della società si determina un fenomeno successorio sui debiti sociali: gli atti impositivi intestati alla società estinta restano validi ed efficaci se notificati ai soci, anche singolarmente o collettivamente e impersonalmente presso l'ultimo domicilio sociale.
• Per le società estinte non è necessaria l'emissione di un nuovo atto intestato ai soci: è sufficiente la notifica dell'atto originariamente emesso nei confronti della società, poiché il rapporto obbligatorio si trasferisce ai successori nei limiti e secondo la responsabilità propria di ciascun socio.
• Il differimento quinquennale dell'efficacia dell'estinzione societaria previsto dall'art. 28 d.lgs. 175/2014 non si applica retroattivamente alle cancellazioni richieste prima della sua entrata in vigore.

Come è indicizzato