Cassazione Civile, Ordinanza n. 33250/2024 del 18/12/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'intimazione di pagamento notificata a una società che aveva acquistato un ramo d'azienda da un'altra società. L'Agenzia delle entrate-Riscossione chiedeva alla cessionaria il pagamento, ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. 472/1997, di debiti tributari della cedente portati da due cartelle diverse da quelle già considerate nel prezzo della cessione. La contribuente sosteneva di non essere tenuta oltre il valore del ramo acquistato e, in sostanza, che il pagamento di alcune cartelle della cedente fosse già avvenuto nell'ambito dell'operazione negoziale. Il giudice di merito aveva ritenuto che, poiché la cessionaria aveva corrisposto l'importo concordato per l'acquisto anche mediante accollo/pagamento di alcune cartelle della cedente, la pretesa erariale fosse già stata soddisfatta nei limiti del valore dell'azienda. L'Agenzia ricorreva per cassazione con due motivi: 1) violazione dell'art. 14, comma 1, d.lgs. 472/1997, sostenendo che il giudice tributario aveva confuso il pagamento del corrispettivo della cessione con la diversa responsabilità solidale legale del cessionario verso l'erario; 2) omesso esame di un fatto decisivo, perché l'accollo volontario delle cartelle da parte della cessionaria era anteriore e distinto rispetto all'insorgere della responsabilità ex lege del cessionario. La resistente replicava con controricorso e memoria.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo del ricorso, assorbendo il secondo. Ha ritenuto che il giudice di merito avesse errato nel sovrapporre due piani diversi: da un lato il rapporto contrattuale tra cedente e cessionaria, nel quale l'accollo di debiti può costituire una modalità di pagamento del prezzo; dall'altro la responsabilità solidale ex art. 14 d.lgs. 472/1997, che è un rapporto ulteriore e diverso tra cessionario ed erario, originato dalla cessione e limitato nel quantum e nell'oggetto. La Corte ha precisato che il pagamento di alcune cartelle della cedente, effettuato in esecuzione del contratto, non equivale al soddisfacimento della pretesa tributaria oggetto dell'intimazione, fondata invece su altre cartelle. Conseguentemente la sentenza impugnata è stata cassata con rinvio per nuovo esame.

Norme richiamate

• art. 14 d.lgs. 472/1997

  commi 1 e 2; commi da 1 a 5

  La responsabilità del cessionario d'azienda per i debiti tributari del cedente è una responsabilità solidale ex lege, ulteriore e distinta rispetto al rapporto contrattuale di cessione; è limitata nel quantum al valore dell'azienda e nell'oggetto alle imposte e sanzioni, e non si confonde con il pagamento del corrispettivo della cessione.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  È il vizio denunciato per violazione o falsa applicazione di legge.

• art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.

  È il vizio denunciato per omesso esame di un fatto decisivo; nel caso concreto il secondo motivo è stato assorbito dall'accoglimento del primo.

Massime di principio

• Nella cessione d'azienda occorre distinguere nettamente tra il piano contrattuale del pagamento del prezzo e il piano della responsabilità legale del cessionario verso l'erario per i debiti del cedente: l'eventuale accollo di debiti può integrare una modalità di pagamento del corrispettivo, ma non estingue di per sé la responsabilità ex lege verso il Fisco per obbligazioni diverse.
• La responsabilità del cessionario prevista dall'art. 14 d.lgs. 472/1997 nasce per effetto della cessione e opera come responsabilità solidale e sussidiaria, con limitazione quantitativa al valore dell'azienda e con riferimento ai debiti tributari indicati dalla norma; il cessionario deve informarsi sulle pendenze fiscali del cedente e modulare di conseguenza il prezzo, senza che errori di valutazione possano pregiudicare il creditore erariale.
• Non è corretto ritenere soddisfatta la pretesa tributaria dell'Erario solo perché il cessionario ha pagato, nell'ambito del contratto di cessione, debiti o cartelle della cedente: occorre verificare se quelle somme abbiano estinto proprio il credito azionato dall'agente della riscossione oppure siano state solo componente del corrispettivo negoziale.

Come è indicizzato