Sentenza del 26/09/2018 n. 6442 - Comm. Trib. Reg. per il Lazio

Esito

La controversia

La controversia riguarda la determinazione della base imponibile ai fini delle imposte di registro, ipotecaria e catastale in relazione alla cessione di un'azienda o di un ramo d'azienda. Il punto centrale è stabilire se il valore dell'avviamento debba essere rideterminato quando la cessione comprende il core business aziendale, ossia l'insieme di attività, organizzazione e capacità operative che consentono alla cessionaria di partecipare alle gare di appalto. Secondo l'orientamento richiamato, tale elemento costituisce una componente economica essenziale dell'azienda ceduta e deve essere considerato nella valutazione dell'avviamento.

La decisione

La decisione afferma che il valore dell'avviamento deve essere rideterminato quando l'oggetto della cessione è il core business dell'azienda e tale complesso organizzato consente alla cessionaria di partecipare alle gare di appalto. Il testo non specifica l'esito formale del giudizio, né indica se il ricorso sia stato accolto o respinto; emerge tuttavia il principio secondo cui la valutazione dell'avviamento deve riflettere l'effettiva capacità dell'azienda ceduta di produrre reddito e di generare opportunità economiche, comprese quelle derivanti dalla partecipazione a gare pubbliche.

Norme richiamate

• Disciplina delle imposte di registro, ipotecaria e catastale

  Il valore dell'azienda ceduta, comprensivo dell'avviamento, deve essere determinato considerando l'effettiva consistenza economica del complesso aziendale trasferito. Quando viene ceduto il core business, l'avviamento può risultare superiore a quello riferibile ai soli beni materiali o ai dati contabili.

• Cassazione civile, sentenza n. 3584/2012

  Richiamata quale precedente giurisprudenziale a sostegno della valutazione sostanziale dell'avviamento nell'ambito della cessione d'azienda.

• Cassazione civile, sentenza n. 14150/2013

  Richiamata tra i precedenti che valorizzano la capacità dell'azienda ceduta di produrre reddito ai fini della determinazione dell'avviamento.

• Cassazione civile, sentenza n. 17965/2013

  Richiamata a supporto della necessità di considerare l'effettiva realtà economica dell'azienda trasferita nella determinazione del valore fiscalmente rilevante.

• Cassazione civile, sentenza n. 6405/2014

  Richiamata quale ulteriore precedente in materia di valutazione dell'avviamento nell'ambito di una cessione aziendale.

• Cassazione civile, sentenza n. 8655/2015

  Richiamata per il principio secondo cui l'avviamento deve essere valutato in rapporto alla concreta attitudine del complesso aziendale a generare utilità economiche.

Massime di principio

• Nella cessione d'azienda, l'avviamento non si misura soltanto sulla base dei beni materiali o dei valori contabili, ma anche sulla capacità concreta dell'azienda di produrre reddito.
• Se viene trasferito il core business, devono essere considerati tutti gli elementi che consentono all'acquirente di proseguire l'attività e ottenere nuove opportunità economiche.
• La possibilità per la cessionaria di partecipare a gare di appalto può costituire un elemento rilevante nella stima dell'avviamento, soprattutto quando dipende dall'organizzazione, dall'esperienza o dai requisiti operativi trasferiti.
• L'amministrazione finanziaria può contestare un valore dichiarato dell'avviamento ritenuto incongruo, ma la rideterminazione deve essere fondata su elementi concreti e coerenti con la reale consistenza economica dell'azienda.
• Per valutare casi analoghi occorre esaminare il perimetro effettivo della cessione, la continuità dell'attività, i requisiti che consentono la partecipazione alle gare e la capacità del complesso aziendale di generare ricavi futuri.