Sentenza del 04/12/2015 n. 24768 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

La società ha impugnato in Cassazione la sentenza della Commissione tributaria regionale del Piemonte relativa a tre avvisi di accertamento per IVA, IRPEG, ILOR e IRAP, riferiti agli anni 1996, 1997 e 1998. Gli accertamenti avevano contestato irregolarità contabili, carenza di documentazione e l'indeducibilità di vari costi, tra cui i compensi agli amministratori, i compensi asseritamente corrisposti per attività di modellista, i rimborsi spese di viaggio e le spese di pubblicità. La società ha dedotto, tra l'altro, l'omessa pronuncia, la violazione delle norme sulla determinazione dei compensi degli amministratori, il divieto di doppia imposizione, la deducibilità dei compensi e delle altre spese e l'esistenza di un rapporto di collaborazione coordinata e continuativa per l'attività di modellista.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha confermato che i compensi agli amministratori sono deducibili solo se previamente determinati con un'esplicita delibera assembleare, salvo che lo statuto disponga diversamente; la mera approvazione del bilancio contenente la relativa voce non è sufficiente. Ha inoltre ritenuto non dimostrata la distinta natura dei compensi per l'attività di modellista, escludendo, sulla base degli elementi accertati dai giudici di merito, un rapporto subordinato, autonomo o di collaborazione coordinata e continuativa. I motivi relativi ai rimborsi spese e alle spese di pubblicità sono stati dichiarati inammissibili per inadeguatezza dei quesiti di diritto. La società è stata condannata al pagamento delle spese del giudizio, liquidate in 8.000 euro oltre alle spese prenotate a debito.

Norme richiamate

• Art. 2389, comma 1, codice civile

  La determinazione del compenso degli amministratori, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dall'assemblea.

  La determinazione del compenso richiede una delibera assembleare espressa. L'approvazione del bilancio che riporti la voce dei compensi non equivale, di per sé, alla specifica deliberazione richiesta.

• Art. 2364, numeri 1 e 3, codice civile

  La legge distingue la delibera di approvazione del bilancio da quella relativa alla determinazione dei compensi degli amministratori; pertanto le due decisioni non possono essere automaticamente sovrapposte.

• Art. 2434 codice civile

  L'approvazione del bilancio non libera gli amministratori dalle responsabilità di gestione e non può quindi essere interpretata automaticamente come approvazione dei compensi.

• Art. 2393, comma 2, codice civile

  Le regole di formazione della volontà sociale sono incompatibili con delibere tacite o implicite; la volontà assembleare deve risultare in modo espresso e verificabile.

• Art. 75 del TUIR

  La deducibilità dei componenti negativi richiede il rispetto dei presupposti fiscali e documentali previsti dalla legge; la società deve provare natura, inerenza, effettività e corretta imputazione del costo.

• Art. 366-bis codice di procedura civile

  I quesiti di diritto proposti con il ricorso per cassazione devono essere specifici e pertinenti; la mera formulazione astratta di questioni giuridiche comporta l'inammissibilità del motivo.

• Art. 384 codice di procedura civile

  La Corte di cassazione può correggere o integrare la motivazione giuridica della sentenza impugnata quando la decisione finale è corretta e non sono necessari ulteriori accertamenti di fatto.

• Art. 111, comma 2, Costituzione

  I principi di economia processuale e ragionevole durata del processo giustificano la correzione della motivazione senza rinvio quando la soluzione giuridica è già corretta.

Massime di principio

• Per rendere deducibili i compensi degli amministratori di una società di capitali è opportuno adottare una specifica delibera assembleare preventiva, distinta dalla mera approvazione del bilancio, indicando chiaramente importi o criteri di determinazione.
• La sola contabilizzazione del costo o la sua esposizione in bilancio non dimostra automaticamente né l'effettività né la deducibilità fiscale della spesa: occorrono documentazione idonea, corretta imputazione contabile e prova dell'inerenza all'attività d'impresa.
• Quando una stessa persona svolge più ruoli per la società, ciascun rapporto deve essere formalizzato e documentato autonomamente, specificando mansioni, compensi, natura giuridica e adempimenti fiscali e previdenziali.
• Per dedurre compensi relativi a prestazioni professionali o di collaborazione è necessario dimostrare concretamente il titolo del rapporto e il suo effettivo svolgimento; l'assenza di fatturazione, iscrizioni, contratto o altra documentazione coerente può legittimare il recupero fiscale.
• Nel giudizio di cassazione non è sufficiente affermare genericamente di aver fornito la prova dei costi: occorre contestare puntualmente la motivazione della sentenza e indicare perché la documentazione sia decisiva.
• Le spese di viaggio, pubblicità e altri costi aziendali sono deducibili solo se adeguatamente documentati e qualificati; in mancanza di prova specifica, l'Amministrazione finanziaria può disconoscerli.
• La mera tassazione del compenso in capo al percettore non rende automaticamente deducibile il costo per la società, se mancano i requisiti civilistici, fiscali e documentali della spesa.