Cassazione Civile, Sentenza n. 31811/2024 del 10/12/2024

Esito

La controversia

Disputa sull'operatività di una polizza "on claims made" (periodo 30/06/2006-30/06/2008): l'AUSL ha richiesto l'indennizzo per un accordo transattivo relativo al decesso di un minore; QBE rifiutò perché la prima richiesta risarcitoria dei terzi era del 10/04/2009, dopo la scadenza della polizza. La Corte d'appello aveva ritenuto che la comunicazione ricevuta dall'ostetrica (informazione di garanzia) e la successiva conoscenza da parte dell'AUSL costituissero equivalente giuridico alla "richiesta di risarcimento" e dunque rientrassero nella copertura claims-made. QBE ha impugnato sostenendo che l'avviso/informazione di garanzia non è una richiesta di risarcimento e che la Corte d'appello ha di fatto introdotto una "deeming clause" non pattuita, alterando l'assetto contrattuale e violando i criteri di interpretazione contrattuale.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso e cassato la sentenza della Corte d'appello. Ha stabilito che: 1) la mera conoscenza, anche da parte dell'assicurato, dell'avvenuto invio di un'informazione di garanzia ex art. 369 c.p.p. non può essere parificata a una "richiesta di risarcimento" inviata da terzi ai sensi della clausola claims-made; 2) la Corte territoriale ha errato nell'interpretare art. 21 della polizza estendendone l'effetto fino a creare una clausola di "deeming" non prevista; 3) occorre rispettare il testo contrattuale e i criteri ermeneutici, considerando anche la causa concreta del contratto, ma senza ricostruire ex novo l'equilibrio negoziale. La causa è rimessa alla Corte d'appello di Bologna in diversa composizione per la decisione di merito e sulle spese.

Norme richiamate

• art. 21 condizioni di assicurazione (clausola di polizza)

  La garanzia opera esclusivamente per le richieste di risarcimento presentate per la prima volta all'Assicurato durante il periodo di assicurazione dalle ore 24.00 del 30.06.2006 e scadenza alle ore 24.00 del 30.06.2008 purché siano conseguenza di fatti avvenuti durante il periodo di assicurazione e anche anteriormente a tale data, ma non prima del 31.12.1999. La copertura non comprende le richieste di risarcimento e gli eventi dannosi noti al Contraente al momento della decorrenza della polizza. Per fatti o circostanze note si intendono pure i casi in cui l'Assicurato abbia ricevuto un avviso di garanzia o una richiesta di risarcimento.

  La Cassazione ha ritenuto che il testo distingue chiaramente la "richiesta di risarcimento" (inviata da terzi) dalla mera ricezione di un'informazione di garanzia: la seconda non può essere automaticamente equiparata alla prima per far operare la copertura claims-made.

• Definizione contrattuale di "Richiesta di risarcimento"

  "Qualsiasi citazione in giudizio ed altra comunicazione scritta di richiesta danni inviata da Terzi"

  La Corte ha valorizzato la definizione letterale: la richiesta deve essere una comunicazione scritta di terzi, non una comunicazione ricevuta dall'assicurato riguardo ad atti cautelari verso un proprio dipendente.

• art. 369 cod. proc. pen. (informazione di garanzia)

  L'informazione di garanzia è atto tipico del procedimento penale finalizzato a garantire l'indagato; secondo la Cassazione è fase preliminare e non coincide di per sé con una pretesa risarcitoria rivolta all'assicurato.

• artt. 1362, 1363, 1366, 1367 cod. civ. (criteri di interpretazione contratti)

  La Corte ricorda che l'interpretazione parte dal senso letterale ma deve considerare il contesto, la causa concreta e la buona fede; tuttavia non può portare a una interpretazione contraria al chiaro tenore testuale né a creare clausole non pattuite.

• art. 1322 cod. civ. (autonomia contrattuale)

  La clausola claims-made non è per sé nulla né automaticamente meritevole di controllo di meritevolezza, ma può incidere sulla causa del contratto se non adeguata agli interessi tutelati o se non adeguatamente illustrata dall'assicuratore.

• art. 1419 cod. civ. (nullità del contratto)

  Richiamato nei profili sulla possibile nullità della causa contrattuale se la clausola claims-made risultasse incompatibile con la causa concreta del contratto; la Cassazione richiama però i limiti a riequilibrare il contratto sostituendolo.

• art. 1917 e art. 1932 cod. civ. (assicurazione della responsabilità civile e deroghe)

  La giurisprudenza citata (Sezioni Unite) consente la deroga convenzionale al modello tradizionale di assicurazione della responsabilità civile mediante la clausola claims-made, purché coerente con la causa e adeguatamente conosciuta dalle parti.

• art. 1284 cod. civ. (interessi)

  Menzi onato rispetto agli interessi liquidati in primo grado; non è centrale per il principio di diritto ma per la quantificazione accessoria.

Massime di principio

• In una polizza "on claims made" la copertura è esercitata dalla effettiva "richiesta di risarcimento" inviata dai terzi nel periodo di assicurazione: non è sufficiente la mera conoscenza da parte dell'assicurato di un atto processuale (es. informazione di garanzia).
• L'interpretazione contrattuale parte dal senso letterale delle clausole, ma il giudice può integrare con criteri funzionali e sistematici; tuttavia non può creare ex novo clausole (es. "deeming clause") che le parti non hanno pattuito.
• Se si contesta la validità o l'adeguatezza di una clausola claims-made, il giudice deve valutare la causa concreta del contratto e l'assetto sinallagmatico complessivo, senza sostituire il regolamento contrattuale prescelto dalle parti.
• L'informazione di garanzia ex art. 369 c.p.p. ha funzione cautelare nel processo penale e, di norma, non va automaticamente considerata come manifestazione di una pretesa risarcitoria nei confronti dell'assicurato o del suo datore di lavoro.
• Per evitare controversie, le polizze claims-made dovrebbero definire con precisione cosa si intende per "richiesta" e quali comunicazioni, notifiche o conoscenze possono attivare la copertura; analogamente, gli assicurati devono curare la tempestiva comunicazione degli eventi alle loro assicurazioni.