Cassazione Civile, Ordinanza n. 04096/2025 del 17/02/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un rapporto interno tra una società e un proprio dirigente apicale, incaricato di predisporre e sottoscrivere un agency agreement con un intermediario estero. Secondo la ricostruzione accolta dalla Corte d'appello, il dirigente aveva presentato al consiglio di amministrazione una nota informativa e una bozza di contratto che prevedevano determinate commissioni massime; il Cda aveva approvato quella documentazione e gli aveva dato mandato di darvi esecuzione. Successivamente, il dirigente aveva invece sottoscritto un contratto definitivo con una clausola economica più gravosa, determinando un esborso aggiuntivo di 10 milioni di euro per la società. La società aveva quindi agito per il risarcimento del danno da inadempimento del mandato/rapporto contrattuale. Il ricorrente ha impugnato la sentenza di rinvio della Corte d'appello con quattro motivi: 1) violazione delle regole su prova documentale e disconoscimento, deducendo che la Corte avesse attribuito valore a documenti contestati senza considerare correttamente il disconoscimento della firma e del contenuto; 2) violazione dell'art. 1227 c.c., sostenendo che la società avrebbe concorso nella causazione del danno o comunque non avrebbe vigilato correttamente; 3) violazione delle norme sul mandato e sulla ratifica, assumendo che il successivo operato fosse stato ratificato dalla società; 4) omessa ammissione di prove testimoniali e di documenti ritenuti decisivi, anche in relazione alla dedotta ratifica. La Cassazione ha ritenuto il primo motivo in parte inammissibile e in parte infondato, osservando che la Corte territoriale aveva valutato l'intero compendio documentale e che il ricorrente aveva prodotto egli stesso parte della documentazione; ha dichiarato il secondo motivo inammissibile perché diretto al riesame del fatto e perché la Corte d'appello non aveva accertato alcuna corresponsabilità della società; ha dichiarato il terzo motivo inammissibile per difetto di specificità e perché mirava ancora al riesame del merito, rilevando che la ratifica era stata motivatamente esclusa; ha dichiarato il quarto motivo inammissibile perché, sotto la veste di vizio motivazionale, censurava in realtà la valutazione delle prove e mancava la trascrizione dei capitoli istruttori. Il ricorso è stato quindi integralmente rigettato, con condanna del ricorrente alle spese e con declaratoria dei presupposti per il contributo unificato aggiuntivo.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso del dirigente. Ha confermato la decisione della Corte d'appello di Milano che, in sede di rinvio, aveva accolto la domanda risarcitoria della società e condannato il dirigente al pagamento di 10 milioni di euro, oltre accessori e spese. La Suprema Corte ha ritenuto che la decisione di merito fosse sorretta da una ricostruzione fattuale logica e congruamente motivata, fondata su documenti, verbali societari, fatture e ulteriori elementi istruttori; ha inoltre escluso che i motivi di ricorso introducessero veri vizi di legittimità, poiché tendevano in sostanza a sollecitare un nuovo apprezzamento del merito. Il ricorrente è stato anche condannato al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, liquidate in euro 15.000 per compensi professionali, euro 200 per esborsi, oltre spese forfettarie e accessori di legge. La Corte ha infine dato atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 115 c.p.c.

  La violazione di questa norma non può essere prospettata come semplice contestazione della valutazione del materiale probatorio compiuta dal giudice di merito; è rilevante solo se il giudice abbia posto a base della decisione prove non dedotte o disposte fuori dai limiti di legge.

• art. 116 c.p.c.

  La violazione è configurabile solo quando il giudice attribuisca efficacia di prova legale a elementi che invece ne sono privi, o viceversa disattenda prove legali; non quando si contesti il prudente apprezzamento del materiale istruttorio.

• art. 214 c.p.c.

  Richiamato con riferimento al disconoscimento dei documenti e alla sua efficacia processuale.

• art. 215 c.p.c.

  Richiamato con riferimento al disconoscimento dei documenti e alla sua efficacia processuale.

• art. 2702 c.c.

  Richiamato in relazione alla prova della scrittura privata e al disconoscimento della sottoscrizione.

• art. 360 c.p.c.

  È richiamato nei diversi motivi di ricorso per dedurre vizi di violazione di legge e di motivazione, ma la Corte ribadisce che tali censure non possono risolversi in una richiesta di riesame del merito.

• art. 1227 c.c.

  Il concorso colposo del creditore deve risultare allegato e provato; non basta dedurre in astratto controlli o verifiche carenti di altri soggetti se non vi è accertamento di una effettiva corresponsabilità.

• art. 1704 c.c.

  Richiamato dal ricorrente per sostenere che il rapporto fosse riconducibile al mandato, ma la Corte nega che ricorra una ratifica utile a sanare il contratto difforme.

• art. 1711 c.c.

  Richiamato dal ricorrente per contestare l'asserito eccesso rispetto ai limiti del mandato; la Corte conferma la difformità tra mandato conferito e contratto concluso.

• art. 1712 c.c.

  Richiamato dal ricorrente in tema di esecuzione del mandato e rendiconto, ma senza esito favorevole nel caso concreto.

• art. 1399 c.c.

  La ratifica non è stata ritenuta sussistente perché il successivo verbale societario riguardava la proroga del contratto approvato originariamente, non la valida approvazione del diverso contratto poi sottoscritto dal ricorrente.

• art. 91 c.p.c.

  Le spese seguono la soccombenza; il ricorrente, risultato soccombente, è stato condannato alle spese del giudizio di legittimità.

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. 115/2002

  La Corte ha dato atto della sussistenza dei presupposti per il versamento dell'ulteriore contributo unificato.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Richiamato per la decisione in camera di consiglio con motivazione riservata.

Massime di principio

• La censura ex artt. 115 e 116 c.p.c. è ammissibile solo se si deduce che il giudice di merito abbia utilizzato prove non dedotte o attribuito valore di prova legale a elementi che ne sono privi; non è invece configurabile quando la doglianza mira a ottenere una diversa lettura del compendio istruttorio.
• Il disconoscimento di una sottoscrizione o di un documento non è decisivo se il giudice accerta, con motivazione logica, che la documentazione contestata è stata comunque prodotta anche dalla stessa parte o che il suo contenuto è confermato da altri atti non contestati e dal complessivo quadro probatorio.
• Chi agisce o resiste deducendo l'assenza di propria responsabilità deve allegare e provare in modo specifico i fatti che escludono l'inadempimento o che dimostrano una ratifica o un'autorizzazione successiva; non è sufficiente una mera allegazione astratta di possibili approvazioni o controlli di altri organi.
• Il concorso colposo del creditore ex art. 1227 c.c. richiede una puntuale allegazione e prova di condotte causalmente rilevanti; il semplice richiamo a possibili negligenze di terzi non elimina la responsabilità dell'autore dell'inadempimento principale.
• La ratifica postuma di un atto difforme dal mandato deve risultare da un comportamento univoco riferibile proprio al negozio non autorizzato; la mera proroga o conferma di un diverso contratto non equivale alla ratifica del contratto successivamente stipulato in violazione del mandato.
• In cassazione non sono ammissibili censure che, sotto l'apparente deduzione di violazione di legge o vizio motivazionale, chiedano un nuovo apprezzamento delle prove e dei fatti già valutati dal giudice di merito.
• La mancata ammissione di una prova è censurabile solo se la prova non ammessa sia decisiva in senso stretto, cioè idonea a sovvertire con certezza la base fattuale della decisione; in difetto di specifica trascrizione e decisività, la censura è inammissibile.

Come è indicizzato