Provvedimento AGCM C12586 n. 31198 del 23/05/2024

Ignazio Messina & C. / Terminal San Giorgio

L’operazione riguarda l’acquisizione del 100% del capitale di Terminal San Giorgio S.r.l. da parte di Ignazio Messina & C. S.p.A., nel contesto del porto di Genova. L’AGCM, dopo istruttoria ex art. 16, comma 4, l. 287/1990, ha autorizzato la concentrazione solo subordinatamente a misure correttive, ritenendo che essa fosse suscettibile di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva ai sensi dell’art. 6, commi 1 e 2, l. 287/1990.

Le parti e il contesto industriale

IM&C opera nel trasporto marittimo di merci (container e rotabili), nella gestione di un terminal multipurpose a Genova, nella logistica intermodale e in servizi accessori. È controllata congiuntamente da Gruppo Messina S.p.A. e Marinvest S.r.l., quest’ultima indirettamente controllata da MSC. TSG opera come terminalista conto terzi nel porto di Genova, specializzato nel traffico di merci su rotabili, e svolge anche attività residuali in container e rinfuse solide. La società è controllata da Autosped G S.p.A., del gruppo Gavio.

Descrizione dell’operazione e assetto preesistente

L’operazione consiste nell’acquisizione del 100% di TSG da parte di IM&C. Il provvedimento ricostruisce un assetto preesistente nel quale IM&C e TSG gestivano congiuntamente, tramite ATI, la concessione per Ponte Libia e Ponte Canepa nel porto di Genova. TSG gestisce inoltre in proprio il compendio di Ponte Somalia, oggetto di concessione distinta. L’Autorità ha considerato che il Terminal Business di IM&C fosse già soggetto, prima dell’operazione, a un controllo esclusivo di fatto di Gruppo Messina per effetto del voto determinante previsto dal patto parasociale, mentre il nuovo perimetro dell’operazione comporta anche l’acquisizione del controllo congiunto di Marinvest su Ponte Somalia.

Qualificazione giuridica e profili procedurali

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), l. 287/1990, in quanto implica acquisizione del controllo di un’impresa. L’operazione rientra nella disciplina nazionale e non ricade nell’ambito del Regolamento (CE) n. 139/2004, non essendo soddisfatte le condizioni di cui all’art. 1. È inoltre soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva su richiesta dell’Autorità ex art. 16, comma 1-bis, l. 287/1990, poiché il fatturato totale nazionale dell’insieme delle imprese interessate supera 532 milioni di euro.

Il procedimento ha seguito una fase pre-istruttoria con richiesta di notifica, interruzione termini per incompletezza informativa, avvio di istruttoria il 27 febbraio 2024 e invio della Comunicazione delle Risultanze Istruttorie l’8 maggio 2024. Sono state sentite le parti e l’AdSP-MLO, oltre a numerosi terzi, incluse compagnie di navigazione, terminalisti e autotrasportatori.

Mercati rilevanti individuati

L’Autorità analizza l’operazione su più mercati, con sovrapposizioni orizzontali e relazioni verticali.

I mercati di prodotto considerati sono:

• servizi di terminal per merci break bulk;
• servizi di terminal container;
• servizi di terminal per merci su rotabili;
• trasporto marittimo di container;
• trasporto marittimo di merci su rotabili.

Per i terminal break bulk e container, l’Autorità non ritiene necessario fissare con precisione la dimensione geografica. Per i terminal container gateway, la possibile catchment area è ampia, ma la valutazione non dipende dalla delimitazione esatta.

Per i terminal merci su rotabili, invece, il provvedimento dedica ampia attenzione alla definizione del mercato. L’AGCM ritiene che i terminal Ro-Ro puri e i terminal misti Ro-Ro/Ro-Pax siano sostituibili in modo asimmetrico: i terminal Ro-Pax non possono accogliere navi Ro-Ro/Pax senza attrezzature dedicate ai passeggeri, ma possono normalmente servire anche navi Ro-Ro pure. Il mercato rilevante è quindi quello dei servizi di terminal per merci su rotabili forniti sia da terminal specializzati sia da terminal misti.

Quanto al profilo geografico, l’Autorità conclude che i bacini d’utenza di Genova e Livorno sono sufficientemente distinti da collocarli in mercati separati per il traffico rotabile, con una sovrapposizione limitata ad alcune province lombarde orientali, Verona e parte dell’Emilia occidentale. Per il trasporto marittimo di merci su rotabili, i fasci di rotte rilevanti sono quelli che collegano Genova con Palermo/Termini Imerese, Malta, la Sardegna settentrionale, Tunisi e Barcellona; Catania è esclusa da un mercato comune con Palermo/Termini Imerese.

Effetti orizzontali nei mercati terminalistici

Nei mercati terminalistici non rotabili, l’Autorità ritiene che l’operazione non produca effetti significativi. Per il break bulk, TSG ha una quota inferiore al 5% circa nei porti liguri e le quote di IM&C e controllanti restano sotto il 15-20% circa. Per i container, TSG rappresenta circa il 2,5% dei volumi dei porti liguri e la capacità gestita è marginale rispetto all’offerta complessiva; la quota di IM&C è inferiore al 5% nei porti liguri.

L’operazione sui container è letta come incremento di controllo su una capacità già in larga parte captive o marginale rispetto ai concorrenti maggiori, come PSA e Spinelli, che mantengono quote e capacità molto più rilevanti.

Effetti sui mercati del traffico rotabile: struttura e capacità

Il provvedimento considera il mercato dei rotabili come quello più delicato. TSG è il principale terminal conto terzi del porto di Genova per merci su rotabili e dispone, in particolare a Ponte Somalia, di un’ampia area di sosta ritenuta essenziale per l’operatività del terminal. L’AGCM sottolinea che la disponibilità di oltre 60.000 mq di area di sosta, collegata alla scassa di Calata Tripoli, è funzionalmente indispensabile per la movimentazione di una quota significativa del traffico di TSG.

Sul piano delle quote, il provvedimento rileva che i terminal coinvolti nel mercato rotabile sono spesso fortemente captive: Stazioni Marittime opera in prevalenza per GNV e Moby/Tirrenia; Grendi, Forship e Savona Terminal Auto hanno traffici in larga parte o totalmente captive; TSG movimenta invece volumi in larga parte non captive con Grimaldi. La capacità disponibile sul mercato è scarsa: Stazioni Marittime è quasi satura, Savona Terminal Auto è pressoché saturo, Forship non ha capacità significativa e Marina di Carrara è l’unica alternativa con capacità residua ma comunque limitata.

Preoccupazioni concorrenziali verticali

L’AGCM concentra l’analisi sugli effetti verticali dovuti all’integrazione tra terminalistica e trasporto marittimo. Marinvest controlla GNV e partecipa al capitale di IM&C; pertanto, dopo l’operazione, potrebbe avere incentivo a favorire GNV tramite un aumento del prezzo o una restrizione dell’accesso ai terminal TSG, a danno di Grimaldi, che utilizza TSG per la propria attività di trasporto rotabile e compete direttamente con GNV su molte rotte.

L’Autorità utilizza un’analisi quantitativa basata sugli indici vGUPPIu e vGUPPIr. Le stime risultano molto elevate: il vGUPPIu medio supera il 500% nel 2021 e raggiunge circa il 693% nel 2022; il vGUPPIr medio si colloca intorno al 30%, con punte superiori all’80% sulla Genova-Malta. Ciò viene letto come forte incentivo a pratiche di input foreclosure e, per riflesso, a un aumento dei prezzi a valle del trasporto marittimo.

Possibilità di preclusione e impatto sui mercati a valle

Secondo l’Autorità, Marinvest avrebbe la capacità di precludere l’accesso a Ponte Somalia, poiché l’area non è facilmente sostituibile con altre capacità terminalistiche disponibili nei porti considerati. L’incentivo a precludere potrebbe assumere la forma di preclusione parziale, ossia aumento dei prezzi o limitazione degli spazi, più che di una totale esclusione di Grimaldi, che assorbe oltre il 95% del traffico Ro-Ro di TSG.

Gli effetti a valle sarebbero significativi perché Grimaldi è il principale operatore sulle rotte Genova-Palermo e Genova-Malta, dove GNV è l’unico altro operatore, e perché le rotte interessate rappresentano una quota rilevante dei ricavi di Grimaldi da Genova. L’AGCM ritiene quindi plausibile che un aumento del costo terminalistico si trasferisca sui prezzi del trasporto marittimo, peggiorando la competitività di Grimaldi rispetto a GNV.

Rischio di accesso a informazioni sensibili

Un ulteriore profilo critico riguarda lo scambio di informazioni commercialmente sensibili. La presenza di Marinvest nella governance di IM&C, in assenza di adeguati filtri, potrebbe consentire l’acquisizione di dati sull’utilizzo del terminal TSG da parte di Grimaldi, sulle frequenze e sui piani di espansione, favorendo risposte commerciali di GNV e disincentivando comportamenti aggressivi di Grimaldi. L’Autorità ritiene che tali rischi non possano essere esclusi in assenza di misure specifiche di separazione informativa.

Misure correttive proposte e valutazione dell’Autorità

Le Parti hanno proposto una revisione del patto parasociale per includere esplicitamente TSG nel Terminal Business e sottrarre a Marinvest ogni potere di veto sulle materie terminalistiche. Le modifiche prevedono, in sintesi:

• nuova definizione di Terminal Business comprensiva di TSG e delle sue controllate/attività terminalistiche;
• ampliamento delle materie sottratte al veto di Marinvest, inclusa la nomina degli amministratori delle controllate e la gestione delle concessioni demaniali;
• rafforzamento dei poteri del Presidente del CdA e dei CEOs di IM&C sulle Operational Terminal Business Matters;
• esclusione dei rappresentanti di Marinvest dalle riunioni/comitati relativi al Terminal Business;
• protezioni contro lo scambio di informazioni sensibili, con secretazione o aggregazione dei dati;
• allineamento dei poteri di nomina dei CFO a quelli degli altri dirigenti apicali.

Inoltre, IM&C ha assunto un obbligo di non discriminazione nell’accesso ai terminal di TSG, sia a Ponte Libia sia a Ponte Somalia, e si è impegnata a fornire report periodici per tutta la durata delle concessioni. Ha anche offerto garanzie ulteriori, per due anni, sui contratti con Grimaldi Deep Sea S.p.A. e Grimaldi Euromed S.p.A., con livelli minimi di approdi, volumi e tariffe ancorati alla media dei tre anni precedenti e con limiti agli aumenti tariffari salvo effettivi incrementi di costo.

L’AGCM ritiene tali misure idonee e proporzionate a rimuovere le criticità concorrenziali, sia sotto il profilo della governance sia sotto quello dell’accesso non discriminatorio e della protezione dei clienti downstream.

Esito

Il provvedimento autorizza l’operazione subordinatamente alla piena, effettiva e tempestiva esecuzione delle misure prescritte ai sensi dell’art. 6, comma 2, l. 287/1990. L’Autorità avverte che l’eventuale mancata attuazione delle misure comporterebbe la realizzazione di un’operazione in violazione del divieto di cui all’art. 6, comma 1, l. 287/1990.