Provvedimento AGCM C12634 n. 31209 del 21/05/2024

BCC Pay / ramo di azienda di Banco BPM

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato valuta l’acquisizione del controllo esclusivo, da parte di BCC Pay e indirettamente di FSI, di un ramo di azienda di Banco BPM attivo nella monetica, unitamente al 100% di Tecmarket Servizi S.p.A. Il provvedimento è adottato in fase di pre-notifica ex art. 16 L. 287/1990 e si conclude con la decisione di non avviare l’istruttoria.

Parti e asset coinvolti

BCC Pay è un Istituto di Moneta Elettronica attivo in:

• merchant acquiring wholesale,
• issuing di carte di pagamento,
• card personalization.

La società è controllata indirettamente e in via esclusiva da FSI, che è anche attiva nei circuiti di pagamento tramite Bancomat. Oggetto dell’acquisizione sono:

• il ramo di Banco BPM comprendente contratti, asset, personale e rapporti con terzi per issuing, acquiring POS e ATM e servizi IT;
• il 100% di Tecmarket Servizi S.p.A., operante nel procurement e nella distribuzione di terminali POS e servizi tecnici/informatici connessi all’acquiring.

L’operazione si inserisce nel percorso strategico di sviluppo di BCC Pay nel settore della monetica, con l’obiettivo di rafforzare il ruolo del gruppo sia nell’emissione e collocamento di carte sia nell’accettazione dei pagamenti presso gli esercenti.

Qualificazione giuridica e soglie

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un ramo d’impresa. Il caso non ricade nell’ambito del Reg. CE 139/2004 e resta soggetto alla disciplina nazionale. L’obbligo di comunicazione preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990 è integrato dal superamento delle soglie di fatturato richiamate nel provvedimento: oltre 567 milioni di euro complessivi in Italia e almeno due imprese interessate con fatturato nazionale superiore a 35 milioni di euro.

L’Autorità esclude che l’accordo di promozione e collocamento tra BCC Pay e Banco BPM possa considerarsi parte integrante dell’operazione o restrizione accessoria, in quanto prevede un vincolo di esclusiva non necessario alla realizzazione della concentrazione.

Mercati rilevanti

L’operazione interessa i seguenti mercati:

• wholesale merchant acquiring e fornitura di POS e servizi collegati, con dimensione geografica sovranazionale;
• issuing di carte di pagamento, distinto almeno tra carte di debito e di credito, con dimensione nazionale;
• circuiti di pagamento, anch’essi distinti per tipologia di carta e di dimensione nazionale;
• produzione e personalizzazione di carte di pagamento smart, per il quale il mercato merceologico viene lasciato aperto e la dimensione geografica è considerata sovranazionale.

Per il merchant acquiring l’Autorità richiama la distinzione consolidata tra wholesale e retail acquiring. Le attività coinvolte nel caso riguardano soprattutto il wholesale, mentre Banco BPM svolgeva alcune funzioni in-house, destinate a essere esternalizzate a BCC Pay.

Valutazione delle quote e degli effetti orizzontali

Sul mercato sovranazionale del wholesale merchant acquiring, BCC Pay detiene una quota del [1-5%] e i volumi della Target trasferiti a livello wholesale sono del [1-5%], con una posizione post-merger complessiva del [1-5%]. L’Autorità osserva la presenza di operatori importanti e qualificati, tra cui Crédit Mutuel, Global Payment/TSYS e Nexi.

Nel mercato dell’issuing, BCC Pay presenta quote molto limitate:

• [1-5%] nelle carte di debito,
• [5-10%] nelle carte di credito.

La Target ha quote analoghe, per cui la quota congiunta post-operazione risulta contenuta:

• [5-10%] nelle carte di debito,
• [10-15%] nelle carte di credito.

L’AGCM richiama la presenza di concorrenti significativi quali Intesa Sanpaolo, Unicredit, Poste Italiane e Nexi. Alla luce di tali dati, non si realizzano sovrapposizioni orizzontali idonee a creare criticità antitrust.

Effetti verticali e rapporti con Bancomat

Il provvedimento esamina i possibili effetti verticali fra:

• circuiti di pagamento e issuing/acquiring,
• issuing e produzione/personalizzazione di carte smart.

Poiché FSI controlla Bancomat e BCC Pay opera come issuer e acquirer, esiste un legame verticale tra i mercati. Tuttavia, l’AGCM ritiene che Bancomat non abbia, allo stato, né l’incentivo né la capacità di discriminare i concorrenti di BCC Pay o di alterare le condizioni di mercato. La motivazione valorizza la logica economica dei circuiti, che hanno interesse a massimizzare la diffusione sia sul versante issuing sia su quello acquiring, nonché il ridotto peso competitivo di BCC Pay.

Analoga conclusione viene raggiunta per il possibile legame verticale con la card personalization: la quota di BCC Pay nella produzione di carte smart è trascurabile, inferiore rispettivamente all’1% e al 5%, e la sua posizione nell’issuing resta comunque inferiore al 15%. L’Autorità non ravvisa quindi rischi di foreclosure o di sfruttamento di input essenziali.

Esito

L’AGCM conclude che l’operazione non è idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Conseguentemente, delibera di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’accordo di promozione e collocamento resta riservato a una futura valutazione, ove ne ricorrano i presupposti.