Cassazione Civile, Ordinanza n. 18351/2024 del 04/07/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di compravendita azionaria del 24 settembre 2003 avente ad oggetto il 25% del capitale sociale di una società terza, con efficacia sospensivamente condizionata al rilascio entro un termine del consenso scritto di Fintecna S.p.A. alla cessione delle azioni, termine poi prorogato al 28 febbraio 2004. La promissaria acquirente ha chiesto l'esecuzione specifica ex art. 2932 c.c. del trasferimento delle azioni, il risarcimento del danno per il ritardo e ordini conseguenti nei confronti della società emittente. Ha sostenuto che, nonostante le trattative e gli atti successivi, il contratto fosse divenuto efficace o che la condizione dovesse considerarsi avverata ex art. 1359 c.c. per il comportamento della promittente venditrice, la quale avrebbe impedito o comunque ostacolato il rilascio del consenso di Fintecna, anche omettendo di fornire una lettera di impegni richiesta dalla terza società. I giudici di merito hanno invece ritenuto che la condizione sospensiva non si fosse avverata entro il termine pattuito e che non vi fosse prova di una proroga tacita o di una rinuncia alla condizione, né di condotte dolose o colpose imputabili alla promittente venditrice tali da far operare la fictio di avveramento della condizione. Con il ricorso per cassazione la società acquirente ha dedotto: 1) carenza di motivazione ex art. 132 c.p.c.; 2) violazione dell'art. 112 c.p.c. per pretesa risposta a domanda diversa da quella proposta; 3) violazione dell'art. 1359 c.c., sostenendo che il mancato consenso sarebbe dipeso dal rifiuto della controparte di adempiere alle richieste di Fintecna e che anche un comportamento omissivo poteva integrare la fattispecie.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto inammissibile il primo motivo perché la censura di motivazione mirava in realtà a una rivalutazione del merito, esclusa dal vigente art. 360, n. 5, c.p.c., e perché la sentenza d'appello non presentava una motivazione apparente o mancante. Ha respinto il secondo motivo osservando che la Corte territoriale aveva esaminato l'intera vicenda negoziale e il comportamento delle parti, escludendo correttamente sia la proroga tacita del termine sia la rinuncia alla condizione; una volta esclusa tale proroga o rinuncia, non aveva rilievo il comportamento successivo alla scadenza del termine ai fini degli artt. 1358 e 1359 c.c. Ha respinto anche il terzo motivo perché, nel caso concreto, l'avveramento della condizione dipendeva dalla volontà di un terzo e non risultava alcun obbligo contrattuale o legale della promittente venditrice di attivarsi oltre i limiti della buona fede; inoltre non era provato un comportamento doloso o colposo della parte tale da impedire il consenso di Fintecna. La Corte ha quindi condannato la ricorrente alle spese e ha dato atto dell'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2932 c.c.

  è stata invocata per ottenere l'esecuzione specifica dell'obbligo di trasferire le azioni, ma la domanda è stata respinta perché il contratto era rimasto inefficace per mancato avveramento della condizione sospensiva.

• art. 1359 c.c.

  la fictio di avveramento della condizione opera solo se il mancato avveramento è causalmente imputabile a condotta dolosa o colposa della parte interessata in senso contrario; non basta un comportamento inattivo, salvo violazione di un obbligo di agire imposto dal contratto o dalla legge.

• art. 1358 c.c.

  l'obbligo di comportarsi secondo buona fede nella pendenza della condizione sussiste fino alla scadenza del termine previsto per il suo avveramento; oltre tale scadenza non può attribuirsi rilevanza al comportamento successivo ai fini dell'efficacia del contratto.

• art. 132 c.p.c.

  art. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c.

  la censura di motivazione è stata dichiarata inammissibile perché la sentenza impugnata conteneva una motivazione sufficiente e non meramente apparente.

• art. 360 c.p.c.

  art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  è stato richiamato come parametro dei vizi denunciati; la Corte ha escluso che ricorressero i vizi processuali dedotti.

• art. 112 c.p.c.

  non vi è stata omessa pronuncia o ultrapetizione, poiché la Corte d'appello ha esaminato la domanda proposta e le questioni sollevate in gravame.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  in caso di rigetto del ricorso la Corte dà atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115/2002

  richiamato per determinare l'ulteriore importo dovuto in caso di rigetto.

• art. 1362 c.c.

  l'interpretazione della volontà contrattuale è questione di fatto riservata al giudice di merito, censurabile in cassazione solo per violazione dei canoni legali di ermeneutica.

• artt. 1362 e seguenti c.c.

  la ricostruzione della volontà delle parti tramite comportamenti concludenti è sindacabile in cassazione solo se si dimostra la violazione dei canoni legali di interpretazione.

Massime di principio

• Quando un contratto è sospensivamente condizionato al verificarsi di un evento entro un termine pattuito, l'inutile decorso di quel termine comporta l'inefficacia del contratto, salvo prova di una proroga o rinuncia validamente desumibile dalle parti.
• La proroga tacita del termine di avveramento di una condizione o la rinuncia alla condizione possono essere desunte da comportamenti concludenti, ma la prova deve essere certa, univoca e ricavata dal giudice di merito; in cassazione non è ammessa una mera richiesta di rivalutazione del fatto.
• L'art. 1359 c.c. richiede la prova di un comportamento doloso o colposo della parte contraria che abbia causalmente impedito l'avveramento della condizione; non è sufficiente un generico atteggiamento inattivo, se non quando violi uno specifico obbligo contrattuale o legale di attivazione.
• Nel caso di condizione che dipenda dal consenso di un terzo, la parte non può essere gravata di un obbligo inesistente di ottenere quel consenso oltre i limiti espressamente pattuiti; la fictio di avveramento non opera in assenza di un nesso causale e di un interesse contrario dimostrato.
• In cassazione, il vizio motivazionale è oggi configurabile solo nei casi estremi di motivazione mancante, apparente, perplessa o irriducibilmente contraddittoria; non è censurabile il semplice difetto di sufficienza della motivazione.
• La denuncia di omessa pronuncia o violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato è infondata quando il giudice di merito abbia comunque esaminato la domanda e la questione sostanziale dedotta dalla parte.

Come è indicizzato