Provvedimento AGCM C12617 n. 31264 del 18/06/2024

Verallia Verra / Vidrala Italia: acquisizione del controllo nel vetro cavo industriale

L’AGCM ha esaminato l’acquisizione da parte di Verallia Verra S.r.l. dell’intero capitale sociale di Vidrala Italia S.r.l. L’operazione riguarda imprese attive nella produzione e commercializzazione di vetro cavo standard per uso industriale, destinato al settore food & beverage, ed è stata notificata ai sensi dell’art. 16 L. 287/1990. L’Autorità ha concluso nel senso della non apertura dell’istruttoria.

Le parti

Verallia Verra S.r.l. è una società neocostituita, controllata da Verallia S.A., capogruppo del Gruppo Verallia, attivo in Italia e all’estero nella produzione e commercializzazione di vetro cavo standard per uso industriale destinato esclusivamente all’industria food & beverage. Nel 2023 il Gruppo Verallia ha realizzato un fatturato di [3-4] miliardi di euro a livello mondiale, di cui [3-4] miliardi nell’Unione europea e [700-1.000] milioni in Italia.

Vidrala Italia S.r.l. è attiva nella medesima filiera del vetro cavo standard per uso industriale destinato al settore F&B ed è controllata da Vidrala S.A., società di diritto spagnolo quotata alle borse di Bilbao e Madrid. Nel 2023 Vidrala ha realizzato un fatturato pari a [100-567] milioni di euro, quasi interamente in Italia.

Descrizione dell’operazione

L’operazione consiste nell’acquisizione, da parte di Verallia, del 100% del capitale sociale di Vidrala Italia. Le parti hanno inoltre previsto un patto di non concorrenza con cui Vidrala S.A. si impegna, per due anni dalla data di esecuzione, a non operare direttamente o indirettamente nelle attività svolte dalla target nel territorio italiano.

Qualificazione giuridica e disciplina applicabile

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004.

L’operazione è soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate supera 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente da almeno due delle imprese interessate supera 35 milioni di euro.

Clausola di non concorrenza

Il patto di non concorrenza è ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione, in quanto volto a tutelare l’investimento iniziale di Verallia e il valore dell’impresa trasferita. L’Autorità ne riconosce l’accessorietà, ma solo entro i limiti indicati nel provvedimento.

Mercati interessati e definizione del mercato

Le Parti sono attive nel mercato della produzione di contenitori in vetro cavo e nella distribuzione verso clienti di grandi dimensioni che utilizzano tali prodotti per il confezionamento.

Sotto il profilo merceologico, l’AGCM richiama due possibili criteri di segmentazione già considerati nella prassi:

• la destinazione d’uso del prodotto, distinguendo tra vetro cavo per uso domestico e vetro cavo per uso industriale;
• la tipologia di vetro, distinguendo tra vetro cavo standard e vetro cavo speciale/non standard.

Nell’ambito del vetro cavo per uso industriale, i precedenti richiamati consentono anche ulteriori sotto-segmentazioni, come bottigliame e fiaschi, contenitori a bocca larga e flaconeria. Tuttavia, ai fini della decisione, l’Autorità precisa che non è necessario adottare una definizione merceologica conclusiva, poiché l’esito non cambierebbe a seconda della segmentazione prescelta.

Mercato geografico

In linea con la prassi decisionale, l’AGCM ribadisce che il mercato della produzione di vetro cavo, sia per uso industriale sia per uso domestico, ha dimensione geografica nazionale.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’Autorità ritiene che l’operazione non sia idonea a generare un impatto significativo sui mercati interessati. Pur essendovi profili di sovrapposizione orizzontale tra le attività di Verallia e della target, la variazione della posizione di mercato della società acquirente non appare tale da suscitare preoccupazioni concorrenziali.

Per gli effetti orizzontali, l’AGCM osserva che:

• nel vetro cavo per l’industria alimentare e nei sotto-settori in cui la target è operativa, la quota dell’entità post-operazione non supera il [25-30%];
• l’incremento derivante dall’acquisizione non supera il [1-5%].

Nel mercato più ampio del vetro cavo per uso industriale e nei segmenti del bottigliame e dei vasi, le quote restano contenute e il mercato presenta altri concorrenti significativi, incluso un operatore con dimensione sostanzialmente simmetrica. L’Autorità valorizza inoltre la presenza di numerosi operatori con quote inferiori ma significative.

Analisi competitiva di prossimità e rischio di coordinamento

L’AGCM esamina anche la distribuzione geografica degli stabilimenti produttivi. Dalle distanze rispetto allo stabilimento della target emergono numerosi competitor nelle isometriche di 50, 100, 200 e 400 km. In particolare, entro 100 km sono presenti 5 stabilimenti concorrenti e nessuno di Verallia; entro 400 km risultano numerosi ulteriori impianti rivali.

Sul versante dei possibili effetti coordinati, l’Autorità esclude criticità rilevanti perché:

• non risultano interlocking directorates tra Verallia e i principali concorrenti;
• non risultano joint venture attive né collegamenti tra strutture di governance;
• l’operazione non sembra incidere sul grado di trasparenza del mercato;
• le vendite tramite distributori sono pari al [10-15%] del totale e i distributori non sono verticalmente integrati;
• non emergono elementi per qualificare la target come aggressive competitor;
• la domanda è rappresentata da grandi imprese utilizzatrici con elevato potere contrattuale.

Esito

Alla luce di tali elementi, l’AGCM ritiene che l’operazione non ostacoli, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Conseguentemente, delibera di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990.