Provvedimento AGCM C12627 n. 31256 del 11/06/2024

OVS/Gilfin-Golden Point: acquisizione del controllo congiunto iniziale e possibile evoluzione al controllo esclusivo

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato l’operazione con cui OVS S.p.A. entra nel capitale di Golden Point S.p.A., società controllata da Gilfin S.r.l. L’operazione è strutturata in tre fasi, ma ai fini della decisione è stata valutata soltanto la prima, mentre le fasi successive sono state considerate meramente eventuali. L’esito è stato di non avviare l’istruttoria, ritenendo l’operazione non idonea a ostacolare in modo significativo la concorrenza.

Le parti

OVS S.p.A. è una società quotata e capogruppo dell’omonimo gruppo, attivo nella distribuzione al dettaglio di abbigliamento e accessori casual per uomo, donna e bambino in Italia, soprattutto tramite punti vendita diretti e franchising, con vari marchi proprietari e anche alcune distribuzioni di marchi terzi. Nel 2022 ha realizzato un fatturato globale, europeo e italiano pari a valori compresi tra 1 e 2 miliardi di euro.

Gilfin S.r.l. opera nel settore abbigliamento e accessori attraverso le controllate Golden Point S.p.A., attiva principalmente in Italia, e Kayser Roth Corp., attiva negli Stati Uniti. Nel 2022 il suo fatturato è stato compreso tra 100 e 567 milioni di euro a livello globale e tra 35 e 100 milioni di euro a livello europeo e italiano.

Golden Point S.p.A. è la target dell’operazione. È attiva prevalentemente in Italia, con focus su calze/calzini, costumi mare, intimo e nightwear per donna, uomo e bambino, attraverso circa 386 negozi con insegne Golden Point e Nicla. Nel 2022 ha realizzato un fatturato globale ed europeo/italiano pari a circa 35-100 milioni di euro.

Struttura dell’operazione

L’operazione prevede:

• una prima fase in cui OVS acquisisce una partecipazione di minoranza e un prestito obbligazionario convertibile in azioni della Target;
• una seconda fase eventuale, al momento della conversione, in cui OVS salirebbe al 51% di Golden Point;
• una terza fase eventuale che condurrebbe OVS al 100% del capitale.

Nella Fase 1 OVS ottiene diritti di governance tali da nominare membri del consiglio di amministrazione e da esercitare veto su alcune delibere strategiche, incluso il business plan. L’AGCM ritiene che tali prerogative siano sufficienti a configurare un controllo congiunto con Gilfin per un periodo superiore a un anno, quindi una modifica duratura del controllo ai sensi della disciplina sulle concentrazioni.

Qualificazione giuridica e soglie

L’Autorità qualifica la Fase 1 come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. L’operazione rientra nella competenza nazionale e non in quella del Regolamento (CE) n. 139/2004, in quanto non ricorrono le condizioni di cui all’articolo 1 del regolamento europeo.

È inoltre soggetta a notifica preventiva ex articolo 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato totale nazionale complessivo delle imprese interessate supera 567 milioni di euro e almeno due delle imprese interessate superano singolarmente i 35 milioni di euro in Italia.

Clausole accessorie

Sono previste clausole di non concorrenza e non sollecitazione a carico di Gilfin e della persona fisica socio di minoranza. L’AGCM le considera accessorie e necessarie alla realizzazione dell’operazione solo se limitate:

• all’ambito merceologico e geografico dell’attività della Target;
• per la persona fisica, a una durata di due anni dall’acquisto del controllo di OVS;
• per Gilfin, al periodo in cui persiste il controllo congiunto.

L’Autorità precisa che tali clausole saranno valutate ove dovessero eccedere questi limiti.

Mercato rilevante e delimitazione geografica

Il mercato interessato è quello della distribuzione al dettaglio di articoli di abbigliamento e accessori non di lusso. L’AGCM richiama la possibile distinzione tra segmento adulto e segmento bambino, ma ritiene che la delimitazione merceologica possa essere lasciata aperta, poiché l’operazione non produce criticità in nessuna delle due ipotesi.

Sul piano geografico il mercato è considerato locale, in ragione della prossimità dei punti vendita e delle abitudini di acquisto dei consumatori. L’analisi è stata svolta usando isocrone di 30 minuti e, in via alternativa, di 20 minuti di guida attorno ai punti vendita interessati.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’Autorità ha esaminato 386 mercati locali corrispondenti ai punti vendita della Target. Nel mercato overall e nel segmento adulto non emergono problemi concorrenziali: in nessuna isocrona le quote aggregate post-concentrazione superano il 25%.

Nel segmento bambino le quote aggregate superano il 25% in:

• 99 mercati locali con isocrone di 30 minuti;
• 93 mercati locali con isocrone di 20 minuti.

Tuttavia, l’incremento attribuibile all’operazione è giudicato trascurabile: inferiore allo 0,5% in tutte le ipotesi con isocrone di 30 minuti e inferiore all’1% con isocrone di 20 minuti. L’AGCM rileva anche una limitata sostituibilità tra i punti vendita di OVS e quelli di Golden Point, nonché la presenza di concorrenti qualificati e di grandi dimensioni, in particolare il Gruppo Oniverse, nei mercati in cui le quote congiunte risultano più elevate.

Esito

Alla luce di tali elementi, l’AGCM conclude che l’operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, L. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. È quindi deliberato di non avviare l’istruttoria ex articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.