Cassazione Civile, Ordinanza n. 22153/2025 del 31/07/2025

Esito

La controversia

La lite nasce dal riconoscimento in Italia, ai sensi degli artt. 64 e 67 l. n. 218/1995, di una decisione della Supreme Court of British Columbia che aveva qualificato come vincolante un Memorandum of Understanding del 2015 e aveva condannato la società ricorrente ad acquistare determinate azioni di una società partecipata per un prezzo complessivo di 3.109.368 dollari canadesi. La società ha impugnato l’ordinanza della Corte d’appello di Torino deducendo: 1) violazione dell’ordine pubblico sostanziale, sostenendo che il MOU non fosse un vero contratto vincolante ma un mero memorandum privo degli elementi essenziali di un preliminare di trasferimento di azioni; 2) violazione dell’ordine pubblico processuale e del diritto di difesa, perché il giudice canadese avrebbe fondato la decisione soprattutto sulle dichiarazioni delle parti e non su prove terze; 3) violazione degli artt. 2932 c.c., 12, 64 e 67 l. n. 218/1995, perché il capo relativo al pagamento del prezzo sarebbe stato eseguibile in Italia solo nel quadro della disciplina dell’esecuzione in forma specifica, e non autonomamente rispetto al trasferimento delle azioni; 4) omesso esame di un fatto decisivo, consistito nella mancata considerazione che la pronuncia straniera non sarebbe stata idonea a produrre effetti traslativi analoghi a quelli di una sentenza ex art. 2932 c.c.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto inammissibili il primo, il secondo e il quarto motivo, e infondato il terzo. In sintesi, ha affermato che nel giudizio di riconoscimento di una sentenza straniera non è consentito rivalutare il merito della decisione estera né la correttezza della qualificazione del MOU come contratto vincolante; che la censura sul diritto di difesa era generica e non autosufficiente, oltre a non evidenziare una violazione dei principi inviolabili del processo; che non vi è contrasto con l’ordine pubblico nell’effetto equivalente a quello dell’art. 2932 c.c., poiché la decisione straniera aveva comunque assicurato il trasferimento delle azioni e il pagamento del prezzo mediante un meccanismo coerente con l’esecuzione in forma specifica; e che la doglianza ex art. 360, n. 5, c.p.c. in realtà denunciava questioni di diritto, non un fatto storico decisivo omesso. La ricorrente è stata condannata alle spese e al versamento dell’ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 64 l. n. 218/1995

  nel riconoscimento della sentenza straniera il controllo è limitato alla compatibilità degli effetti con l’ordine pubblico internazionale; non è ammesso un riesame del merito della decisione estera né della correttezza della soluzione adottata dal giudice straniero

• art. 67 l. n. 218/1995

  consente il riconoscimento e l’efficacia esecutiva in Italia della decisione straniera quando ricorrono i presupposti di legge

• art. 2932 c.c.

  non è l’unica modalità astrattamente rilevante per l’esecuzione dell’obbligo di concludere un contratto; la sua disciplina non costituisce, nel caso esaminato, un principio di ordine pubblico ostativo al riconoscimento di una sentenza straniera che realizzi un risultato equivalente

• art. 12 l. n. 218/1995

  è richiamato dalla ricorrente per sostenere l’applicazione della legge processuale italiana, ma la Corte esclude che ciò imponga di replicare necessariamente il meccanismo dell’art. 2932 c.c. nel giudizio di riconoscimento

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  è il parametro di legittimità invocato per denunciare la violazione di legge nei primi tre motivi

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  il vizio riguarda solo l’omesso esame di un fatto storico decisivo e controverso, non di questioni giuridiche o di mere argomentazioni difensive

• art. 366, comma 1, nn. 4 e 6, c.p.c.

  la censura sul diritto di difesa è stata ritenuta generica e non autosufficiente per mancata adeguata trascrizione della decisione straniera

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. 115/2002

  in caso di rigetto del ricorso sussistono i presupposti per l’ulteriore contributo unificato, ove dovuto

Massime di principio

• Nel giudizio di riconoscimento di una sentenza straniera, il controllo sull’ordine pubblico internazionale è estrinseco e riguarda gli effetti della decisione nel nostro ordinamento, non la correttezza della motivazione o della soluzione di merito adottata dal giudice estero.
• Non è ammissibile, in sede di exequatur, chiedere una rivalutazione del contenuto probatorio o della credibilità dei testimoni apprezzata dal giudice straniero, salvo che emerga una concreta lesione dei principi inviolabili del diritto di difesa.
• La nozione di ordine pubblico processuale non coincide con qualsiasi violazione della legge processuale straniera, ma richiede una compromissione grave e complessiva del diritto di agire e resistere in giudizio.
• Ai fini dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., il fatto decisivo omesso deve essere un fatto storico, principale o secondario, e non una questione di diritto, una deduzione difensiva o un singolo profilo argomentativo.
• L’equipollenza funzionale tra una decisione straniera e il rimedio interno dell’esecuzione in forma specifica può escludere il contrasto con l’ordine pubblico, quando il provvedimento estero assicuri in concreto un risultato sostanzialmente analogo a quello perseguibile nel sistema italiano.

Come è indicizzato