Cassazione Civile, Ordinanza n. 01121/2025 del 16/01/2025

Esito

La controversia

I ricorrenti avevano agito per ottenere il risarcimento del danno lamentando la cessazione anticipata dalla carica di consiglieri di sorveglianza conseguente alla revoca senza giusta causa di sei altri componenti dello stesso organo. La cessazione era avvenuta in applicazione di una clausola statutaria di tipo simul stabunt, simul cadent. La Corte d'appello aveva respinto la domanda risarcitoria ritenendo non provato un uso strumentale e in mala fede della clausola per estromettere anche i ricorrenti e liberarsi delle loro pretese. In Cassazione i ricorrenti deducevano violazione degli artt. 2386, comma 3, e 2409-duodecies, comma 5, c.c., dell'art. 1375 c.c. e dell'art. 3 Cost., sostenendo che la Corte territoriale avesse confuso causa ed effetto, poiché non sarebbero stati revocati loro personalmente ma sarebbe decaduto l'intero organo; con il secondo motivo denunciavano violazione dell'art. 2409-duodecies, comma 5, c.c., per avere il giudice di merito negato il risarcimento senza considerare il diverso trattamento tra i consiglieri revocati senza giusta causa e gli altri cessati automaticamente per effetto della clausola. In memoria era stata anche prospettata una questione di nullità della clausola statutaria, ma la Corte l'ha ritenuta non trattabile perché nuova e non dedotta nei gradi di merito.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto il ricorso. Ha affermato che la clausola simul stabunt, simul cadent, se applicata senza fini abusivi, non equivale a una revoca dall'incarico né fa sorgere automaticamente un diritto al risarcimento in favore dell'amministratore cessato. L'amministratore, accettando la carica, aderisce anche alle clausole statutarie che disciplinano cessazione e permanenza nell'organo sociale, compresa l'eventualità di una cessazione anticipata senza ristoro. Solo un abuso del meccanismo statutario potrebbe rendere illecita la fattispecie, ma nel caso concreto tale abuso non era stato provato; anzi, dalle allegazioni dei ricorrenti emergevano ragioni politiche della revoca dei componenti che escludevano un intento diretto a estromettere anche loro. È stata inoltre dichiarata inammissibile la questione di nullità sollevata solo in memoria, perché nuova e comunque non dedotta in appello con adeguata autosufficienza. Conseguentemente, sono state poste a carico dei ricorrenti le spese del giudizio di legittimità e dichiarato il raddoppio del contributo unificato ove dovuto.

Norme richiamate

• art. 2386, comma 3, c.c.

  richiamato dai ricorrenti come base della censura, ma la Corte ha ritenuto inconferente l'assimilazione tra decadenza automatica per clausola statutaria e revoca dell'amministratore

• art. 2409-duodecies, comma 5, c.c.

  norma invocata per sostenere il diritto risarcitorio; la Corte ha escluso che la sua disciplina consenta di qualificare come revoca ingiustificata la cessazione automatica derivante da clausola simul stabunt, simul cadent

• art. 1375 c.c.

  richiamato per sostenere il divieto di uso abusivo della clausola statutaria; la Corte ha ribadito che solo un uso abusivo del meccanismo potrebbe rilevare, ma nel caso concreto non è stato provato

• art. 3 Cost.

  richiamato nel ricorso per profilare una disparità di trattamento; la Corte non ha ravvisato una violazione, poiché la cessazione automatica degli altri componenti non equivale a revoca ingiustificata dei ricorrenti

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  richiamato nel contesto processuale per la trattazione in camera di consiglio e per escludere l'introduzione di questioni nuove in memoria

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  applicato per dichiarare i presupposti del raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto del ricorso

Massime di principio

• La clausola statutaria simul stabunt, simul cadent non è, di per sé, una revoca dell'amministratore, ma un meccanismo autonomo di cessazione collegato alla necessità di preservare l'equilibrio dell'organo sociale.
• L'amministratore che accetta la carica aderisce anche alle regole statutarie che disciplinano durata e cessazione dell'incarico, sicché la cessazione anticipata derivante dall'applicazione della clausola non comporta automaticamente un diritto al risarcimento.
• Il risarcimento può essere preteso solo se sia provato un uso abusivo o strumentale della clausola statutaria; la mera cessazione conseguente alla revoca di altri componenti non basta a integrare una revoca ingiustificata nei confronti dei soggetti cessati automaticamente.
• In sede di legittimità non possono essere introdotte in memoria questioni nuove e diverse rispetto a quelle ritualmente dedotte nel ricorso; inoltre, per censurare l'omesso rilievo di una nullità in appello occorre dimostrare che la relativa questione sia stata effettivamente sottoposta al giudice di merito.
• La distinzione tra effetto automatico di cessazione dell'organo e revoca individuale è decisiva: non è consentito sovrapporre i due piani per fondare un diritto risarcitorio non previsto dalla disciplina statutaria e codicistica.

Come è indicizzato