Risposta n. 149 del 20/07/2026

Fusione transfrontaliera di fondi UCITS e neutralità fiscale per gli investitori italiani

L'interpello riguarda una fusione per incorporazione tra fondi UCITS irlandesi e fondi UCITS lussemburghesi, con effetti sugli investitori residenti in Italia. L'Agenzia delle Entrate è chiamata a verificare se il concambio di quote nell'ambito dell'operazione faccia emergere redditi imponibili in capo ai partecipanti italiani.

Fattispecie rappresentata dall'istante

La società istante è un fondo istituito in Lussemburgo ai sensi della Direttiva 2009/65/CE (Direttiva UCITS IV), gestito da una società di gestione autorizzata ai sensi della stessa direttiva. La medesima management company gestisce anche altri fondi UCITS istituiti in Irlanda e ha promosso e deliberato operazioni di fusione per incorporazione dei relativi comparti nei comparti del fondo lussemburghese.

L'istante evidenzia che le operazioni sono funzionali a semplificare la struttura operativa e l'esperienza degli investitori, nel rispetto dei requisiti regolamentari. Sotto il profilo tecnico, la cessazione dei fondi assorbiti avverrà mediante attribuzione agli investitori di azioni dei fondi riceventi secondo un rapporto di cambio fisso 1:1, con continuità sostanziale dell'investimento. Le operazioni sono inoltre subordinate all'approvazione degli azionisti dei fondi assorbiti con maggioranza qualificata del 75% delle azioni rappresentate in assemblea e al nulla osta della Central Bank of Ireland.

Quesito posto all'Agenzia delle Entrate

L'istante chiede se la fusione tra fondi UCITS descritta generi redditi di capitale imponibili ai sensi del combinato disposto dell'articolo 44, comma 1, lettera g), del TUIR e dell'articolo 10-ter, comma 1, della legge 23 marzo 1983, n. 77, con conseguente applicazione della ritenuta sui proventi derivanti dalla partecipazione a OICVM esteri armonizzati.

Normativa e prassi richiamate

L'istante richiama l'articolo 44, comma 1, lettera g), TUIR, che qualifica come redditi di capitale i proventi derivanti dalla gestione, nell'interesse collettivo, di masse patrimoniali costituite con denaro o beni affidati da terzi o provenienti dai relativi investimenti.

Richiama inoltre l'articolo 10-ter della legge n. 77/1983, che prevede la ritenuta sui proventi derivanti dalla partecipazione a OICVM di diritto estero conformi alla Direttiva 2009/65/CE, istituiti in Stati UE o SEE inclusi nella white list e con quote collocate in Italia. La ritenuta si applica ai proventi distribuiti in costanza di partecipazione e a quelli compresi nella differenza tra valore di riscatto, cessione o liquidazione e costo medio ponderato di sottoscrizione o acquisto.

A sostegno della propria tesi, l'istante richiama anche precedenti di prassi, tra cui la risoluzione n. 25/E del 1° marzo 2004 e le risposte a interpello n. 206 del 18 ottobre 2024, n. 56 del 27 febbraio 2026 e n. 69 del 6 marzo 2026.

Soluzione interpretativa proposta dal contribuente

Secondo l'istante, la fusione di OICR non ha natura traslativa e non determina soluzione di continuità nella gestione, poiché è disciplinata da norme regolamentari che impongono il rispetto dell'interesse dei partecipanti. In particolare, la nozione di fusione della Direttiva UCITS IV presuppone che gli OICVM oggetto di fusione si estinguano senza liquidazione, trasferendo attività e passività all'OICVM ricevente.

Ne deriva, per l'istante, che l'operazione non comporta disinvestimento né realizzo delle quote da parte dei partecipanti. Il concambio tra quote del fondo assorbito e quote del fondo ricevente rappresenterebbe soltanto una sostituzione di strumenti di identico valore e non una cessione, un rimborso o uno switch. Pertanto, la fusione transfrontaliera di OICVM dovrebbe essere fiscalmente neutra sia per gli organismi coinvolti sia per gli investitori, con esclusione della ritenuta di cui all'articolo 10-ter della legge n. 77/1983.

Parere dell'Agenzia delle Entrate

L'Agenzia premette che il parere riguarda esclusivamente la rilevanza fiscale delle operazioni di fusione transfrontaliera, assumendo come presupposto che esse siano realizzate nel rispetto della normativa civilistica e regolamentare di settore.

Richiama la disciplina eurounitaria e nazionale: la Direttiva 2009/65/CE definisce la fusione come l'operazione in cui uno o più OICVM oggetto di fusione, sciolti senza liquidazione, trasferiscono tutte le attività e passività a un OICVM ricevente, in cambio dell'assegnazione di quote ai detentori, eventualmente con un conguaglio in denaro entro il limite del 10% del valore patrimoniale netto. La fusione transfrontaliera è quella che coinvolge OICVM stabiliti in Stati membri diversi o un OICVM di nuova costituzione in un altro Stato membro.

L'Agenzia richiama anche gli articoli 40-bis e 40-ter del TUF e la disciplina regolamentare della Banca d'Italia, che qualificano la fusione di OICR come operazione di estinzione senza liquidazione del fondo oggetto di fusione e trasferimento delle attività e passività al fondo ricevente, con assegnazione ai partecipanti di quote o azioni equivalenti ed eventuale pagamento in denaro non superiore al 10% del valore complessivo netto.

Sul piano fiscale, l'Agenzia osserva che l'articolo 10-ter della legge n. 77/1983 prevede la tassazione dei proventi derivanti dalla partecipazione a OICVM esteri solo al verificarsi di specifici eventi: distribuzione di proventi in costanza di partecipazione, riscatto o liquidazione, cessione delle quote o azioni, trasferimento a diverso intestatario considerato cessione, e conversione tra comparti dello stesso fondo considerata rimborso e successiva sottoscrizione.

L'operazione descritta non rientra tra tali fattispecie, poiché non implica il trasferimento delle quote ad altro intestatario e non è assimilabile a uno switch. Inoltre, in linea con la risposta a interpello n. 206/2024 e con i successivi richiami di prassi, la fusione comporta soltanto lo scioglimento dei comparti incorporati e il trasferimento delle attività e passività nei fondi incorporanti, senza liquidazione o rimborso delle quote. Perciò, non si realizza un evento tassabile in capo al partecipante.

Conclusioni operative

L'Agenzia conclude che la fusione per incorporazione transfrontaliera di fondi UCITS irlandesi con fondi UCITS lussemburghesi costituisce un'operazione fiscalmente neutrale per gli investitori italiani. Di conseguenza, l'assegnazione delle quote dei fondi riceventi agli investitori dei fondi assorbiti non è soggetta alla ritenuta prevista dall'articolo 10-ter della legge n. 77/1983.

Il parere è reso sulla base dei fatti rappresentati nell'istanza, assunti come veritieri e concretamente attuati, restando impregiudicato il potere di controllo dell'Amministrazione finanziaria su eventuali elementi non rappresentati o rappresentati in modo difforme dalla realtà.