Risposta n. 146 del 16/07/2026

Tassazione della retrocessione della nuda proprietà di quote sociali alla chiusura di un trust

L’interpello riguarda la corretta qualificazione fiscale dello scioglimento anticipato di un trust con retrocessione alla disponente delle partecipazioni societarie in nuda proprietà. La questione nasce in un contesto in cui le quote inizialmente conferite in trust hanno subito una riorganizzazione societaria per effetto di fusione e trasformazione della società partecipata.

Fattispecie e contesto

La disponente aveva costituito un trust con domicilio fiscale in Italia, regolato da legge neozelandese, con durata fino a una data successiva non indicata nel testo. Al momento della costituzione erano coinvolti la disponente, il trustee, il guardiano e la beneficiaria originaria, individuata nella madre dell’istante.

Con un atto di dotazione, la disponente aveva trasferito in trust la nuda proprietà:

• di tutte le azioni della Beta S.p.A.;
• di tutte le quote di partecipazione nella Alfa S.r.l.

La disponente aveva mantenuto l’usufrutto. In un momento successivo, a seguito dell’adozione di un figlio, era stato introdotto un atto di modifica del trust che includeva tra i beneficiari anche i cosiddetti “Beneficiari aggiunti”, ricomprendendo i figli naturali o adottivi della disponente.

Successivamente:

• è stata deliberata la fusione per incorporazione di Alfa S.r.l. in Beta S.p.A.;
• contestualmente la società risultante ha assunto la forma di società a responsabilità limitata, con nuova denominazione Beta S.r.l.

Dopo tali operazioni, il trust risultava titolare del 36,68% della nuda proprietà del capitale sociale della Beta S.r.l. La documentazione indicava che la nuova società conservava sede sociale e oggetto sociale. La Beta S.r.l. aveva distribuito dividendi solo nel 2021, percepiti dall’istante in quanto usufruttuaria.

Il trust, secondo quanto rappresentato, non aveva svolto altra attività se non la detenzione delle partecipazioni e la partecipazione all’assemblea straordinaria che aveva approvato la fusione. Nel tempo erano inoltre avvenuti avvicendamenti nel ruolo di trustee.

Scioglimento del trust e meccanismo di retrocessione

Le parti del trust, cioè trustee, guardiano e disponente, intendevano procedere a una risoluzione consensuale anticipata del trust tramite atto di scioglimento. L’effetto voluto era la retrocessione alla disponente dei beni segregati, cioè della nuda proprietà del 36,68% delle quote Beta S.r.l., con contestuale estinzione del trust.

In sede integrativa, l’istante ha precisato che:

• secondo un parere legale neozelandese, l’atto di modifica che aveva introdotto i “beneficiari aggiunti” non sarebbe giuridicamente efficace secondo la legge neozelandese;
• pertanto, i beneficiari effettivamente rilevanti sarebbero solo quelli di primo livello;
• lo scioglimento sarebbe attuato mediante “statutory termination” ai sensi della sezione 121 del Trusts Act 2019 neozelandese.

L’atto di scioglimento sarebbe sottoscritto dall’unica beneficiaria di primo livello vivente, dal trustee, dal guardiano e dalla disponente. La beneficiaria rinuncerebbe alla propria posizione in modo meramente abdicativo, senza corrispettivo né designazione di terzi.

L’istante ha anche evidenziato che la devoluzione alla disponente è coerente con la volontà originaria espressa nell’atto costitutivo, che prevedeva un criterio residuale di distribuzione del fondo in trust secondo le leggi italiane in materia successoria qualora non fossero presenti beneficiari.

Valori e profili economici rappresentati

Secondo l’istante, il valore della nuda proprietà retrocessa è aumentato rispetto al valore iniziale, per effetto del mutamento dell’età dell’usufruttuaria nel tempo.

In particolare:

• all’atto di trasferimento al trust, la nuda proprietà era stata indicata per un valore complessivo pari a euro [...];
• al momento della retrocessione, il valore attuale della nuda proprietà della quota Beta S.r.l. sarebbe pari a euro [...].

Tale valore è stato ricavato applicando al valore della quota di patrimonio netto detenuta nel trust la percentuale del 45% imputabile al nudo proprietario, tenendo conto dell’età attuale dell’usufruttuaria, pari a 61 anni, e dei parametri del D.M. 24 dicembre 2025.

Quanto al costo fiscale, l’istante ha dichiarato che la disponente aveva acquisito le partecipazioni per successione del padre aperta nel 1989 e che, non disponendo di documentazione idonea, avrebbe assunto prudenzialmente un costo fiscale pari a zero sia al momento dell’apporto al trust sia al momento della retrocessione, anche considerando gli effetti della fusione del 2015.

Quesito posto all’Agenzia

L’istante chiedeva se l’atto di scioglimento del trust fosse soggetto:

• all’imposta sulle successioni e donazioni;
• alle imposte dirette.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

Secondo l’istante, la retrocessione della nuda proprietà alla disponente non integra un arricchimento gratuito e non comporta trasferimento di ricchezza, perché i beni ritornano alla soggetto che li aveva originariamente conferiti al trust.

Ne discenderebbe quindi:

• l’assenza di imponibilità ai fini dell’imposta sulle successioni e donazioni;
• la neutralità dell’operazione ai fini delle imposte sui redditi, in quanto non si manifesta capacità economica e non emerge alcun reddito imponibile né per la disponente né per la beneficiaria o il beneficiario aggiunto.

Normativa e prassi richiamate dall’Agenzia

L’Agenzia richiama innanzitutto l’articolo 4-bis del decreto legislativo 31 ottobre 1990, n. 346, introdotto dal decreto legislativo 18 settembre 2024, n. 139, che disciplina i trust e gli altri vincoli di destinazione ai fini dell’imposta sulle successioni e donazioni. In sintesi, la norma stabilisce che tali istituti rilevano solo se determinano arricchimenti gratuiti dei beneficiari e che l’imposta si applica al momento del trasferimento dei beni e diritti a favore dei beneficiari.

Viene richiamata anche la circolare n. 34/E del 20 ottobre 2022, secondo cui la mera costituzione del vincolo di destinazione non integra un autonomo presupposto impositivo, essendo necessario un trasferimento effettivo di ricchezza mediante attribuzione patrimoniale stabile e non meramente strumentale.

Sono inoltre menzionati:

• la risposta a interpello n. 165 del 1° agosto 2024, che ha ritenuto non imponibile la retrocessione ai disponenti dei beni già conferiti in trust quando non si realizzi un trasferimento di ricchezza;
• l’ordinanza della Corte di Cassazione 15 novembre 2023, n. 31857, secondo cui l’anticipata cessazione del trust fa venir meno il presupposto d’imposta quando viene meno la potenzialità di arricchimento gratuito dei terzi;
• il richiamo alla Cassazione n. 8719 del 30 marzo 2021, citata nel medesimo passaggio.

Per le imposte dirette, viene richiamato l’articolo 9, comma 5, del TUIR, in base al quale le disposizioni sulle cessioni a titolo oneroso si applicano anche agli atti a titolo oneroso che comportano costituzione o trasferimento di diritti reali di godimento e ai conferimenti in società. Viene poi richiamato l’articolo 67, comma 1, lettere c) e c-bis), del TUIR, con riferimento alle plusvalenze derivanti da atti onerosi aventi a oggetto la nuda proprietà.

Valutazione dell’Agenzia sull’imposta sulle successioni e donazioni

L’Agenzia ricostruisce la fattispecie osservando che lo scioglimento del trust avverrà senza attuare il programma negoziale originario e senza attribuzione dei beni ai beneficiari, ma con retrocessione alla disponente dei beni oggi presenti nel fondo in trust, ossia la nuda proprietà del 36,68% del capitale della Beta S.r.l.

Viene sottolineato che tali quote derivano dalle partecipazioni originariamente conferite nelle società Alfa S.r.l. e Beta S.p.A., poi interessate da fusione e trasformazione societaria. In sostanza, il trustee attribuisce alla medesima disponente i beni che essa aveva conferito nel fondo in trust.

L’Agenzia valorizza anche il fatto che, secondo quanto riferito dall’istante, il valore della nuda proprietà retrocessa è aumentato nel tempo per effetto dell’età dell’usufruttuaria.

Alla luce di tali elementi, l’Agenzia conclude che nella fattispecie manca un trasferimento di ricchezza in favore di un beneficiario e, pertanto, l’atto di scioglimento del trust con retrocessione delle quote della Beta S.r.l. alla disponente non è soggetto all’imposta sulle successioni e donazioni.

Valutazione dell’Agenzia sulle imposte sui redditi

Quanto alle imposte dirette, l’Agenzia richiama il principio per cui possono assumere rilievo le plusvalenze derivanti da atti a titolo oneroso aventi a oggetto diritti reali, compresa la nuda proprietà.

Tuttavia, nel caso concreto, sia la costituzione della nuda proprietà e il suo apporto in trust, sia la successiva retrocessione, non risultano avvenuti a titolo oneroso. Di conseguenza, lo scioglimento del trust non produce un evento fiscalmente rilevante ai fini delle imposte sui redditi.

Conclusioni operative

L’Agenzia delle Entrate conclude che:

• la retrocessione della nuda proprietà delle quote della Beta S.r.l. alla disponente, in sede di scioglimento del trust, non è soggetta all’imposta sulle successioni e donazioni;
• la medesima operazione non genera materia imponibile ai fini delle imposte sui redditi.

La motivazione centrale è la mancanza di un effettivo trasferimento di ricchezza e l’assenza di un’operazione a titolo oneroso.