Risposta n. 138 del 8/07/2026

Società in liquidazione – effetti sul CPB e trattamento dei soci

Il documento riguarda una società in accomandita semplice che, dopo il recesso degli unici due soci accomandanti, è stata posta in liquidazione dalla socia accomandataria superstite, qualificata anche come socia d'opera. La società aveva aderito al concordato preventivo biennale (CPB) per il 2024 e il 2025 e chiede chiarimenti sugli effetti della liquidazione sia sul CPB sia sulla tassazione dei redditi del periodo ante e post liquidazione e sulle posizioni dei soci receduti e del socio d'opera rimasto.

Fattispecie rappresentata

La società, costituita con durata fino al 31 dicembre 2050 e avente per oggetto la gestione di immobili di proprietà, riferisce che nel 2025 i due soci accomandanti hanno esercitato il diritto di recesso. Il recesso è stato formalizzato e, decorso il termine di tre mesi, si è perfezionata la loro fuoriuscita dalla compagine sociale, con efficacia rispettivamente dal 5 giugno 2025 e dall'11 giugno 2025. Nel giugno 2025 la socia accomandataria superstite, constatata l'assenza di soci rappresentanti il capitale e l'impossibilità di reintegrare tali categorie sociali, ha deliberato la messa in liquidazione della società.

Quesito posto all'Agenzia

L'istanza chiede se, in presenza della messa in liquidazione dovuta all'assenza dei soci di capitale per effetto del recesso:

• la società perda gli effetti del CPB per il 2025 ai sensi dell'art. 21, comma 1, lettera b), del d.lgs. n. 13/2024, pur continuando la gestione del patrimonio immobiliare;
• la liquidazione debba essere fiscalmente trattata secondo l'art. 182 del TUIR, con esclusione dell'art. 20-bis TUIR per la determinazione dei redditi di partecipazione compresi nelle somme attribuite ai soci;
• vi siano effetti sulla posizione del socio d'opera che svolge anche la funzione di liquidatore.

Soluzione interpretativa proposta dal contribuente

La società sostiene che la messa in liquidazione determini la cessazione degli effetti del CPB per il 2025. Inoltre ritiene che la sopravvenuta mancanza di soci di capitale renda inapplicabile la logica del recesso come disinvestimento individuale, facendo prevalere la fase liquidatoria. Di conseguenza, secondo l'istante, sarebbero applicabili le regole dell'art. 182 TUIR sia per la determinazione del reddito della società in liquidazione sia per il regime fiscale delle somme attribuite ai soci, da qualificare come riparti di liquidazione e non come corrispettivi da recesso.

L'istante propone anche una ricostruzione dichiarativa distinta:

• per il periodo 1° gennaio 2025 - data di messa in liquidazione (26 giugno 2025), presentazione di modello UNICO SP e IRAP con attribuzione del reddito effettivo ai soci receduti Tizio (75%) e Caio (25%);
• per il periodo successivo fino al 31 dicembre 2025, presentazione di modello UNICO SP e IRAP con imputazione integrale del reddito effettivo ai medesimi soci receduti.

Quanto al socio d'opera Sempronia, l'istante ritiene che dal 2025 e per gli anni successivi essa non partecipi né agli utili né ai riparti patrimoniali, assumendo solo l'incarico di liquidatrice e percependo esclusivamente il compenso per tale funzione. Secondo la società, non avendo effettuato conferimenti di capitale, tale socio non potrebbe essere destinatario di redditi sociali né prima né dopo l'apertura della liquidazione.

Normativa richiamata dall'Agenzia

L'Agenzia richiama in particolare:

• l'art. 19, comma 2, del d.lgs. n. 13/2024, sul venir meno degli effetti del CPB in presenza di circostanze eccezionali che producano minori redditi effettivi oltre il 30% rispetto a quelli concordati;
• l'art. 4, lettera c), del decreto MEF 14 giugno 2024, che individua tra tali circostanze eccezionali la liquidazione ordinaria, coatta amministrativa o giudiziale;
• l'art. 182 TUIR, sulla determinazione del reddito d'impresa nel periodo compreso tra l'inizio dell'esercizio e l'inizio della liquidazione;
• l'art. 5 del DPR n. 322/1998, sulla dichiarazione relativa al periodo che va dall'inizio del periodo d'imposta alla data in cui si producono gli effetti dello scioglimento;
• l'art. 20-bis TUIR e l'art. 47, comma 7, TUIR, per il trattamento delle somme o dei beni ricevuti dai soci in caso di recesso e liquidazione.

Parere dell'Agenzia delle Entrate sul CPB

L'Agenzia precisa preliminarmente che il parere non costituisce valutazione sulla sussistenza dei requisiti per accedere al CPB, restando fermi i poteri di controllo dell'Amministrazione.

Sul primo quesito, osserva che la liquidazione ordinaria è una delle circostanze eccezionali richiamate dal decreto MEF. Tuttavia la cessazione degli effetti del CPB si verifica solo se, per effetto della liquidazione, il contribuente realizza minori redditi effettivi eccedenti il 30% rispetto a quelli oggetto del concordato per il 2025. Quindi la sola apertura della liquidazione non è di per sé sufficiente: rileva la verifica quantitativa della riduzione del reddito.

Parere dell'Agenzia sulla determinazione del reddito e sui soci

Con riferimento al secondo e al terzo quesito, l'Agenzia afferma che il periodo compreso tra il 1° gennaio 2025 e il 26 giugno 2025, data di apertura della liquidazione, costituisce un autonomo periodo d'imposta. Il reddito relativo a tale periodo deve essere imputato pro quota ai soggetti che rivestono la qualità di soci alla chiusura del periodo, cioè all'apertura della liquidazione.

Nel caso concreto, sulla base della rappresentazione fornita dall'istante, i soggetti da considerare sono i soci presenti all'apertura della procedura di liquidazione. L'Agenzia ritiene inoltre che il reddito prodotto nel periodo di liquidazione debba essere imputato integralmente per trasparenza, ai sensi dell'art. 5 TUIR, all'unico socio rimasto, senza che rilevi il fatto che si tratti di un socio che ha conferito solo la propria opera.

Quanto ai due soci receduti, assumendo perfezionato il recesso, trova applicazione l'art. 20-bis TUIR: le somme o il valore normale dei beni ricevuti in caso di recesso sono tassati secondo le regole dell'art. 47, comma 7, TUIR, come utile per la parte eccedente il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.

Conclusioni operative

In sintesi, l'Agenzia distingue nettamente tre piani:

• sul CPB, la liquidazione ordinaria può far cessare gli effetti del concordato solo se genera una riduzione del reddito effettivo superiore al 30% rispetto a quello concordato;
• sul reddito della società, il periodo ante liquidazione è autonomo e il reddito va imputato al socio presente a quella data; il periodo di liquidazione è imputato integralmente all'unico socio rimasto, anche se socio d'opera;
• sui soci receduti, le somme ricevute seguono il regime del recesso previsto dall'art. 20-bis TUIR e dall'art. 47, comma 7, TUIR.

Il parere è reso sulla base dei fatti rappresentati dall'istante, assunti acriticamente e nei limiti della loro veridicità e concreta attuazione.