Risposta n. 135 del 8/07/2026

Cessione di partecipazione in società serba e regime PEX

L’interpello riguarda il trattamento fiscale della plusvalenza realizzata da una società italiana sulla cessione di una partecipazione detenuta in una società residente nella Repubblica di Serbia. Il tema centrale è la verifica del requisito, richiesto per la participation exemption, relativo alla residenza/localizzazione della partecipata in uno Stato diverso da quelli a regime fiscale privilegiato.

Fattispecie rappresentata dall’istante

La società Alfa S.p.A. detiene il 25% di Beta, società serba iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie fin dalla costituzione. Beta svolge un’attività produttiva in Serbia con un insediamento che occupa circa 220 persone e ha richiesto rilevanti investimenti in immobilizzazioni materiali.

Secondo quanto rappresentato, l’investimento industriale in Serbia non sarebbe stato effettuato per finalità di pianificazione fiscale aggressiva, bensì per creare un effettivo insediamento produttivo e occupazionale sul territorio.

Alfa intende vendere la partecipazione al socio di maggioranza di Beta, Gamma Finanziaria. È precisato che Alfa e Gamma non appartengono allo stesso gruppo.

Normativa serba richiamata

Beta applica l’articolo 50a della legge serba sulla tassazione dell’utile delle persone giuridiche, che prevede un’esenzione dall’imposta sul reddito societario per 10 anni, in proporzione all’investimento, a condizione che:

• il contribuente investa in proprie immobilizzazioni, o vi investa altra persona, per un ammontare superiore a 1 miliardo di dinari serbi;
• tali immobilizzazioni siano utilizzate per l’attività d’impresa o per le attività previste nell’atto costitutivo;
• nel periodo di investimento siano assunti a tempo indeterminato almeno 100 lavoratori.

Beta, avendone i requisiti, ha applicato tale disciplina nella determinazione della propria imposta.

Quesito del contribuente

L’istante formula due quesiti:

• se l’art. 50a serbo debba essere considerato un regime speciale ai sensi dell’art. 47-bis, comma 1, TUIR, con effetti sul regime PEX ex art. 87 TUIR;
• se, nell’applicare la PEX, si possa fare riferimento alla disciplina della legge n. 205/2017, art. 1, comma 1007, che tutela l’affidamento del contribuente che ha investito in uno Stato a fiscalità ordinaria al momento della produzione dell’utile.

Soluzione interpretativa proposta

Secondo Alfa, l’art. 50a serbo non costituirebbe un regime speciale perché si inserisce nella legislazione fiscale ordinaria della Serbia ed è applicabile in modo strutturale alla generalità dei soggetti che svolgono attività d’impresa analoghe a quella di Beta.

In via subordinata, se tale disciplina fosse qualificata come regime speciale, l’istante ritiene che la tutela dell’affidamento di cui alla legge n. 205/2017 debba operare anche ai fini della tassazione delle plusvalenze da cessione della partecipazione, con conseguente applicazione della PEX sulla base della disciplina vigente al momento della costituzione di Beta.

Normativa italiana richiamata dall’Agenzia

L’Agenzia ricorda che l’art. 87, comma 1, TUIR prevede l’esenzione del 95% delle plusvalenze da realizzo di partecipazioni, se sussistono quattro condizioni:

• possesso ininterrotto per almeno 12 mesi;
• iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il possesso;
• residenza o localizzazione della partecipata in Stati o territori diversi da quelli a fiscalità privilegiata;
• esercizio, da parte della partecipata, di impresa commerciale ai sensi dell’art. 55 TUIR.

Per la specifica questione esaminata, rileva solo il requisito di cui alla lettera c), mentre le altre condizioni non vengono oggetto di valutazione.

L’Agenzia richiama inoltre l’art. 47-bis TUIR, che individua i regimi fiscali privilegiati anche tenendo conto di eventuali regimi speciali esteri, e precisa che tali regimi sono quelli non applicabili strutturalmente alla generalità dei soggetti che svolgono attività analoghe, fruibili solo per caratteristiche soggettive o temporali specifiche e idonei a ridurre il prelievo nominale sotto la soglia prevista.

Valutazione del requisito della fiscalità privilegiata

Poiché Alfa detiene una partecipazione non di controllo, l’analisi deve riguardare il livello nominale di tassazione e gli eventuali regimi speciali applicabili alla partecipata.

Dato che il cessionario non appartiene al medesimo gruppo del cedente, il periodo di monitoraggio decorre dai cinque periodi d’imposta anteriori al realizzo.

Sulla base della documentazione prodotta, l’Agenzia osserva che il regime serbo dell’art. 50a:

• non è applicabile a tutte le società operanti in Serbia;
• è destinato a soggetti con specifiche caratteristiche;
• incentiva investimenti in beni strumentali con ricadute occupazionali;
• prevede un’esenzione per 10 anni;
• richiede un investimento minimo di 1 miliardo di dinari serbi;
• impone l’assunzione di almeno 100 dipendenti a tempo indeterminato.

Tali elementi rendono la disciplina “speciale” ai fini dell’art. 47-bis, comma 1, lett. b), TUIR, anche se formalmente inserita nella legge ordinaria serba sull’imposta societaria e non qualificata espressamente come agevolazione.

Esclusione dell’applicabilità della legge di bilancio 2018

L’Agenzia esclude che i commi 1007 e 1008 dell’art. 1 della legge n. 205/2017 possano essere estesi alle plusvalenze da cessione di partecipazioni. La norma, infatti, è espressamente limitata:

• agli utili da partecipazione di cui all’art. 47, comma 4, TUIR;
• ai dividendi di cui all’art. 89, comma 3, TUIR.

Non vi è quindi spazio per applicare tale tutela in sede di realizzo della partecipazione.

Parere finale dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia conclude che la partecipata Beta deve essere considerata residente in uno Stato a fiscalità privilegiata ai fini dell’art. 87, comma 1, lett. c), TUIR, poiché beneficia di un regime fiscale speciale ai sensi dell’art. 47-bis TUIR.

Di conseguenza, la plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione non può fruire del regime PEX, in quanto manca il requisito della localizzazione della partecipata in uno Stato non qualificato come privilegiato.

Conclusioni operative

Per l’istante, la cessione della partecipazione in Beta non beneficia dell’esenzione del 95% prevista dalla participation exemption. Il chiarimento dell’Agenzia è netta: il regime agevolativo serbo incide sulla qualificazione dello Stato come a fiscalità privilegiata e la disciplina di salvaguardia prevista dalla legge di bilancio 2018 non può essere invocata per neutralizzare tale effetto nelle plusvalenze da cessione.