Provvedimento AGCM C12416 n. 30050 del 01/03/2022

Acquisizione di Madel da parte di Bolton Group

Bolton Manitoba S.p.A., società interamente controllata da Bolton Group S.r.l., ha acquisito il 100% del capitale di Madel S.p.A., ottenendone il controllo esclusivo. L’operazione comprende anche l’acquisizione integrale di Madel Immobiliare S.r.l., società proprietaria di immobili concessi in locazione o affitto a Madel. L’esecuzione dell’operazione è avvenuta il 29 dicembre 2021, prima dell’autorizzazione dell’Autorità, a seguito della rinuncia di Bolton alla condizione sospensiva contrattuale relativa all’autorizzazione antitrust.

Parti e attività economiche

Bolton Group opera a livello mondiale nei prodotti di largo consumo, inclusi i prodotti per la pulizia della casa e per la cura della persona. Nei comparti rilevanti sono presenti, tra gli altri, i marchi WC Net, Smac, Omino Bianco, Vetril, Carolin, Merito, Deox, Neutro Roberts, Borotalco, Chilly, Sanogyl, Bilboa, Acqua delle Rose, Rogé Cavaillès e Omia.

Madel è attiva nella produzione e commercializzazione di prodotti per la pulizia della casa e per la cura della persona, tradizionali e green, attraverso i marchi Winni’s, Winni’s Naturel, Pulirapid e Smacchiotutto. Produce inoltre beni destinati alla Grande Distribuzione Organizzata con marchio del distributore, ossia prodotti private label.

Qualificazione giuridica e procedura

L’acquisizione del 100% delle quote di Madel determina l’acquisizione del controllo esclusivo e costituisce una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990.

L’operazione rientra nell’ambito della legge nazionale, non ricorrendo le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004. È stato inoltre accertato il superamento delle soglie previste dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990: il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate superava 511 milioni di euro e il fatturato nazionale individuale di almeno due imprese superava 31 milioni di euro.

Restrizione accessoria: obblighi di non concorrenza

Il contratto di compravendita prevedeva obblighi di non concorrenza a carico dei soci di Madel, della durata di tre anni e applicabili in diversi Paesi, tra cui Italia, San Marino, Città del Vaticano, Russia, Repubblica Ceca, Slovacchia, Polonia, Romania, Slovenia, Croazia, Grecia, Francia e Tunisia. Gli obblighi riguardavano la produzione, promozione e commercializzazione di detersivi, ammorbidenti e deodoranti per fibre con caratteristiche antiodoranti analoghe o simili a quelle dei prodotti Madel, nonché qualunque attività concorrente con la target.

L’Autorità ha qualificato tali obblighi come restrizioni accessorie, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita, ma soltanto entro i limiti indicati nella Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03). In particolare, qualora la cessione riguardi l’avviamento, la durata giustificabile è al massimo di due anni e la clausola deve essere circoscritta al territorio in cui il venditore offriva i prodotti prima della cessione. L’AGCM si è riservata di valutare la clausola qualora venga applicata oltre tali limiti.

Mercati rilevanti del prodotto

L’operazione interessa i comparti della produzione e vendita all’ingrosso dei prodotti per la cura e l’igiene della persona e dei prodotti per la pulizia della casa. In ragione delle diverse funzioni d’uso, l’Autorità ha individuato i seguenti mercati distinti:

• Personal care: prodotti per la cura dei capelli; saponi liquidi; prodotti per il bagno e la doccia; prodotti per la cura del viso; prodotti per la cura delle mani; prodotti per la cura del corpo.
• Home care: prodotti per la pulizia della cucina e multiuso, inclusi gli sgrassatori; prodotti per la pulizia del bagno; prodotti per la pulizia dei sanitari; prodotti per il bucato; prodotti per la pulizia dei pavimenti; prodotti per la pulizia delle stoviglie.

Non è stata ritenuta necessaria una separata definizione dei mercati delle forniture all’ingrosso per private label. Bolton non svolge tale attività, mentre l’incidenza di Madel sul totale della produzione di beni a marchio del distributore è limitata e la dimensione dei mercati private label potrebbe essere sovranazionale.

Prodotti green

Madel commercializza prodotti a basso impatto ambientale principalmente attraverso i marchi Winni’s e Winni’s Naturel. L’Autorità ha osservato che, pur in presenza di una crescita della domanda di prodotti green, allo stato attuale permane un elevato grado di sostituibilità tra prodotti tradizionali e green, sia dal lato della domanda sia dal lato dell’offerta.

Dal lato della domanda, prezzo e prestazioni tecniche continuano a incidere significativamente sulle scelte dei consumatori; inoltre, la distribuzione tende a collocare nello stesso spazio espositivo prodotti tradizionali e prodotti green equivalenti. Dal lato dell’offerta, la produzione green non richiede investimenti specifici, barriere amministrative o tecniche particolari, né uno specifico know-how commerciale. I produttori tradizionali possono utilizzare gli stessi impianti e le medesime attività di marketing, posizionamento e vendita.

L’AGCM ha pertanto ritenuto non necessario definire con precisione mercati green separati, poiché la valutazione concorrenziale non sarebbe cambiata. Anche considerando tali segmenti, l’operazione non avrebbe prodotto effetti significativi: nel settore home care Bolton era assente, con conseguente mera sostituzione di un operatore con un altro; nel personal care non emergevano sovrapposizioni rilevanti.

Dimensione geografica

I mercati rilevanti sono stati considerati di dimensione nazionale. La conclusione si basa sulla natura di beni di largo consumo, sulle reti distributive omogenee a livello nazionale, sul basso tasso di importazioni, sui diversi livelli di prezzo e sulla differente struttura dei canali distributivi tra gli Stati membri.

Quote di mercato e struttura concorrenziale

Nel 2020 le quote di mercato delle parti risultavano le seguenti:

• Personal care: la quota di Bolton variava dall’1-5% al 10-15%, mentre quella di Madel era sempre inferiore all’1%, salvo il mercato dei saponi, dove era compresa tra l’1% e il 5%. Le quote congiunte variavano dall’1-5% al 15-20%.
• Home care: la quota di Bolton variava da meno dell’1% al 40-45%, mentre quella di Madel variava da meno dell’1% al 5-10%. Le quote congiunte erano generalmente comprese tra l’1-5% e il 15-20%, salvo il mercato dei prodotti per la pulizia dei sanitari, dove raggiungevano il 40-45%.

Il mercato dei sanitari rappresentava l’unica area con una quota congiunta elevata. Tuttavia, l’apporto incrementale di Madel era inferiore all’1%, circostanza che riduceva significativamente la rilevanza concorrenziale dell’incremento derivante dalla concentrazione.

Nei mercati interessati erano inoltre presenti numerosi operatori con quote pari o superiori a quelle delle parti, marchi affermati e appartenenza a gruppi multinazionali, tra cui L’Oréal, Fater, Procter & Gamble, Unilever, Reckitt Benckiser, Beiersdorf e Henkel. Anche la pressione esercitata dalle private label della GDO risultava crescente e contribuiva a disciplinare, a valle, i prodotti dei brand dei produttori e, a monte, le condizioni di fornitura.

Produzioni private label

L’inclusione delle produzioni Madel destinate alla GDO con marchio del distributore non modificava significativamente la posizione della target. Le forniture di Madel rappresentavano meno del 4% della produzione private label sia nel personal care sia nell’home care. A loro volta, le produzioni private label incidevano mediamente per meno dell’1% dei mercati rilevanti di entrambi i settori. L’eventuale inclusione di tali attività avrebbe quindi determinato solo un incremento molto limitato delle quote di Madel.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’Autorità ha ritenuto che l’operazione non fosse idonea a modificare significativamente le condizioni concorrenziali nei mercati rilevanti. Non emergevano sovrapposizioni orizzontali significative, considerata la ridotta dimensione di Madel nella maggior parte dei mercati e il limitato incremento nel mercato dei prodotti per sanitari.

Anche nei segmenti green, non sono stati rilevati rischi concorrenziali significativi. Nel settore home care, dove Madel deteneva quote comprese tra il 45-50% e il 60-65% dei singoli segmenti green, Bolton era assente; l’operazione determinava quindi la sostituzione di un operatore con un altro, senza sovrapposizione. Nel settore personal care, Madel deteneva in generale quote inferiori all’1%, con l’eccezione dei saponi e dei prodotti per bagno e doccia, ma non sono state ravvisate sovrapposizioni tali da modificare l’esito della valutazione.

L’Autorità ha inoltre escluso problemi di foreclosure derivanti da rapporti verticali o conglomerali e ha rilevato l’assenza di significative barriere all’ingresso nella produzione e commercializzazione di prodotti green, anche per operatori già attivi nei prodotti tradizionali.

Esito

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’AGCM ha concluso che l’operazione non comportava la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’Autorità ha quindi deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’autorizzazione è priva di misure correttive. La clausola di non concorrenza è stata riconosciuta come accessoria soltanto entro i limiti temporali e geografici sopra indicati, con riserva di valutazione per l’eventuale parte eccedente.